东兴证券股份有限公司 关于山东丽鹏股份有限公司控股子公司进行风险投资 的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等有关规定，对丽鹏股份进行风险投资事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、投资概述 为提高公司的资金使用效率，公司控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司（以下简称“在乎传媒”）在充分保障日常经营性资金需求，并在有效控制风险的前提下使用自有闲置资金以货币资金形式在 2015 年 12 月份进行了股票风险投资，具体情况如下： 2015 年 11 月 27 日，公司控股子公司在乎传媒开立证券账户，并于 2015 年12 月 2 日通过证券交易所集中竞价交易系统购入 A 股上市公司股票，成交总金额为 2,989,647.76 元，截至 2015 年 12 月 31 日本次购买股票公允价值合计为3,422,850.00 元。 在乎传媒本次风险投资共使用自有资金不超过 300 万元人民币（含 300 万元），不再新增资金用于风险投资，且不循环使用；本次风险投资期限将截至 2016 年12 月 31 日，且目前持有的股票在适当时机卖出后在授权投资期限内将不再进行风险投资。 二、风险投资的内控制度 公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等制度要求制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。 三、对公司的影响 公司控股子公司在乎传媒目前经营情况正常，财务状况较好。在乎传媒在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响该公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有闲置资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，但在资金安全性、流动性及收益保障方面仍存在较大风险，因此，公司必须严格按照《风险投资管理制度》的规定进行风险投资，以保证资金的安全性、流动性。 四、投资风险及风险控制措施 公司进行风险投资可能存在以下风险： 1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时择机卖出，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期； 3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、标的股票公司的经营情况和行业发展前景等因素的影响，相比于货币资金存在着一定的流动性风险； 4、相关工作人员的操作风险。 由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益： 1、公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。 2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议； 3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险； 4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。 五、履行的审批程序 2016 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《山东丽鹏股份有限公司关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，对公司上述风险投资进行了补充确认，并经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，将《山东丽鹏股份有限公司关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》提交 2015 年度股东大会审议。 公司独立董事对公司进行风险投资事项发表了同意意见。 六、保荐机构意见 保荐机构审阅了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为： 1、公司控股子公司在乎传媒本次风险投资虽未按规定进行事前审批及披露，但其在充分保障日常经营性资金需求的前提下，使用不超过 300 万元自有闲置资金进行股票风险投资，未对公司正常生产经营及盈利水平造成重大不利影响，且公司董事会、独立董事已按照《上市规则》、《规范运作指引》等制度规定对在乎传媒上述风险投资进行了补充确认，并已提交公司 2015 年年度股东大会审议。 2、在乎传媒本次风险投资不处于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次风险投资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况，符合《上市规则》、《规范运作指引》对风险投资期限的规定。且公司对风险投资资金及期限规定如下：公司已使用不超过 300 万元自有闲置资金用于风险投资，将不再新增资金用于风险投资，且已投资金额不循环使用，即目前持有的股票在适当时机卖出后在授权投资期限内不再进行风险投资，从而规避再投资风险，以降低风险投资对公司资金安全性及流动性的影响。 3、鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度；(2)公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。 综上，丽鹏股份本次风险投资已补充相关审批及披露程序，且未对公司生产经营造成不利影响，风险投资期限符合规定，并积极采取措施降低相关风险，保荐机构对丽鹏股份实施的本次风险投资无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司控股子公司进行风险投资的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 璟 任兆成  东兴证券股份有限公司  2016 年 3 月 15 日