山东丽鹏股份有限公司 关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为提高公司的资金使用效率，公司的控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司（以下简称“在乎传媒”或“子公司”）使用自有资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常生产经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。 一、风险投资概述 （一）风险投资基本情况：2015 年 11 月 27 日，公司控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司开立证券账户，并于 2015 年 12 月 2 日通过证券交易所集中竞价交易系统购入 A 股上市公司股票，成交总金额为2,989,647.76 元，截至 2015 年 12 月 31 日本次购买股票公允价值合计为 3,422,850 元； （二）风险投资投资目的：为提高公司的资金使用效率，在乎传媒合理利用自有资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资； （三）投资范围：产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；期货投资；房地产投资；其他金融产品投资等； （四）风险投资额度：本次风险投资共使用自有资金不超过 300 万元人民币（含 300 万元），不再新增资金用于风险投资，且不循环使用； （五）风险投资期限：在乎传媒本次风险投资期限将截至 2016 年 12 月 31 日，且目前持有的股票在适当时机卖出后在 2016 年 12 月 31 日前将不再进行风险投资； （六）风险投资方式及资金来源：在乎传媒以自有资金进行投资，并通过货币资金方式直接投资； （七）实施主体：深圳在乎传媒科技有限公司； （八）审批程序：2016 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议并同意在乎传媒上述风险投资，并提请股东大会审议。 二、在乎传媒基本情况介绍 名称：深圳在乎传媒科技有限公司 统一社会信用代码：91440300356427144J 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人：兰坤 成立日期：2015 年 08 月 31 日 与本公司关联关系：控股子公司（公司持股 60%） 三、风险投资的内控制度 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。 四、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响 （一）投资风险 1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时择机卖出，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期； 3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、标的股票公司的经营情况和行业发展前景等因素的影响，相比于货币资金存在着一定的流动性风险； 4、相关工作人员的操作风险。 （二）风险控制 由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益： （1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性； （2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议； （3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险； （4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。 （三）对公司的影响 公司控股子公司在乎传媒目前经营情况正常，财务状况较好。在乎传媒在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响该公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。 （四）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。 五、承诺 公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》发表独立意见如下： 1、同意公司控股子公司在乎传媒在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行的风险投资，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响； 2、本次风险投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次风险投资前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况； 3、独立董事同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。 综上，独立董事同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，保荐机构认为： 1、公司控股子公司在乎传媒本次风险投资虽未按规定进行事前审批及披露，但其在充分保障日常经营性资金需求的前提下，使用不超过 300 万元自有闲置资金进行股票风险投资，未对公司正常生产经营及盈利水平造成重大不利影响，且公司董事会、独立董事已按照《上市规则》、《规范运作指引》等制度规定对在乎传媒上述风险投资进行了补充确认，并已提交公司 2015 年年度股东大会审议。 2、在乎传媒本次风险投资不处于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次风险投资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况，符合《上市规则》、《规范运作指引》对风险投资期限的规定。且公司对风险投资资金及期限规定如下：公司已使用不超过 300 万元自有闲置资金用于风险投资，将不再新增资金用于风险投资，且已投资金额不循环使用，即目前持有的股票在适当时机卖出后在授权投资期限内不再进行风险投资，从而规避再投资风险，以降低风险投资对公司资金安全性及流动性的影响。 3、鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度；(2)公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。 综上，丽鹏股份本次风险投资已补充相关审批及披露程序，且未对公司生产经营造成不利影响，风险投资期限符合规定，并积极采取措施降低相关风险，保荐机构对丽鹏股份实施的本次风险投资无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、公司独立董事关于控股子公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见； 3、《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司控股子公司进行风险投资的核查意见》。  山东丽鹏股份有限公司  董事会  2016 年 3 月 16 日