山东丽鹏股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。 随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资 项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股 收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资 者理性投资，并注意投资风险。 2016 年 2 月 19 日，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2016 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响 （一）基本情况及假设条件 本次发行股票数量不超过 7,886.4628 万股，募集资金不超过 90,300 万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。 测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下： 1、假设本次发行于 2016 年 8 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准； 2、在预测 2016 年底总股本和计算基本每股收益时，除 2016 年 1 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 2,197 万股外，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。 3、在预测公司 2016 年底净资产和计算 2016 年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。 4、假设 2015 年归属于母公司股东的净利润为 12,400 万元，以公司 2015年度三季报披露的年度经营业绩预计数 11,800 万元至 13,000 万元之间取中位数为准。 5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 （二）主要收益指标变动测算 基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 本次发行前 本次发行前 本次发行后 项目 2015 年度 2016 年度 2016 年度 /2015-12-31 /2016-12-31 /2016-12-31总股本（元）  329,653,221 351,623,221 430,487,849本次发行募集资金（元）  902,999,990.60假设2016年度净利润较2015年度下降10%归属于上市公司股东的净利润（元） 124,000,000.00 111,600,000.00 111,600,000.00期末归属于上市公司股东的净资产（元）1,990,690,906.93 2,331,004,436.93 3,234,004,427.53基本每股收益（元）  0.38 0.32  0.30加权平均净资产收益率  6.43% 4.95%  4.36%假设 2016 年度净利润较 2015 年度持平归属于上市公司股东的净利润（元） 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00期末归属于上市公司股东的净资产（元）1,990,690,906.93 2,343,404,436.93 3,246,404,427.53基本每股收益（元）  0.38 0.35  0.33加权平均净资产收益率  6.43% 5.48%  4.84%假设 2016 年度净利润较 2015 年度增长 10%归属于上市公司股东的净利润（元） 124,000,000.00 136,400,000.00 136,400,000.00期末归属于上市公司股东的净资产（元）1,990,690,906.93 2,355,804,436.93 3,258,804,427.53基本每股收益（元）  0.38 0.39  0.36加权平均净资产收益率  6.43% 6.01%  5.31% 注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。 注 2：本次发行前总股本变化是由于公司 2016 年 1 月份向特定对象非公开发行人民币普通股 2,197 万股所致。 如上表所示，假设本次发行在 2016 年 8 月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 （一）国家政策鼓励及市场需求 中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，并允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，引入社会资本破解地方投融资难题。2014年以来国家出台一系列政策，鼓励PPP模式的运用。在国家美丽中国政策指导以及PPP创新模式的推动下，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理等相关领域的园林绿化行业也迎来了新的发展契机。 随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已是随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。瓶盖二维码“互联网+”及“物联网”技术将赋予瓶盖数字化形式，可实现产品防伪查询，厂商产品仓储、经销追踪，防止假货、窜货，并通过移动互联入口进行产品互联营销。因此，二维码瓶盖的附加值效应，将使其有着良好的市场前景。 （二）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力 在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。公司全资子公司华宇园林已签署巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理项目等多单 PPP 模式合作协议，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。 公司现有客户 700 余家，瓶盖年生产量高达 20 亿只，公司将通过在瓶盖上印刷二维码，并结合公司控股子公司深圳在乎传媒有限公司互联网技术，以瓶盖为载体，以“互联网”、“物联网”为技术，一概一码以实现产品防伪查询功能，仓储物流查询以实现物联网跟踪模式并防止窜货，使瓶盖数字化并形成移动互联接口，为客户提供更高的产品附加值，从而促进公司产品销售。 （三）增强公司资本实力，提高公司抗风险能力 园林绿化业务在项目招标、规划设计、工程施工、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行借款缓解资金压力，而公司银行借款在 2015 年出现大幅增加，由 2014年末的 41,108 万元增至 2015 年末的 76,768 万元（未经审计），并且公司 2015年底应付账款较 2014 年底也大幅增加，造成公司短期偿债压力较大。本次募集资金偿还短期借款将降低融资规模，优化公司资产负债结构，将有效缓解公司偿债压力，降低财务费用，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。拓展园林 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。以瓶盖为载体，利用二维码互联网技术，开启传统行业“互联网+”转型之路，并为公司瓶盖产品提升产品附加值，从而进一步提升公司产品市场占有率。 （二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况 公司全资子公司华宇园林成立于 2001 年 6 月 15 日，经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力，并拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质。华宇园林已中标本次募投建设项目，并已与对方签订合作协议。 2015 年，公司开始对瓶盖二维码技术进行试验，通过对设备及技术的研发，目前已成功进行了小批量量产，且公司于 2015 年 8 月 31 日成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，并主要负责二维码互联网技术的开发，目前，已组建了相关团队并建立了二维码相关技术。且公司每年 20 亿只瓶盖产量，为公司二维码瓶盖的推广奠定了市场基础。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。 （二）深入推进双主业发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平 本次募集资金投资项目将用于园林业务 PPP 项目、瓶盖二维码项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报 积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，制定了《山东丽鹏股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的控股股东孙世尧，实际控制人孙世尧家族，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 特此公告。  山东丽鹏股份有限公司  董事会 2016 年 2 月 20 日