山东丽鹏股份有限公司 关于第三届董事会第十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2016 年2 月 19 日下午 15 时 30 分在烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号丽鹏公司会议室召开，会议通知已于 2016 年 2 月 16 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。本次会议由孙鲲鹏同志主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决方式一致通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 3、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016 年 2月 20 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.45 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 4、发行对象及其与公司关系 本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 5、认购方式 前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 6、发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 7,886.4628 万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 7、发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 8、上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 9、募集资金金额和用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 90,300 万元（含发行费用），将用于以下项目的建设： 序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称 号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设 1 55,000  33,000 （PPP）项目 2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目  48,680  29,000 3 瓶盖二维码技术升级改造项目  6,000 6,000 4 偿还银行贷款  22,300  22,300 合计 131,980  90,300 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 11、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 议案内容参见《非公开发行股票预案》。 三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于： 1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜； 3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议； 5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； 8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《关于修改公司章程的议案》 2015 年度公司非公开发行股票完成后，公司总股本增加至 351,623,221 股。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟于2016年3月7日召开2016年第一次临时股东大会，提请股东大会审议的事项为： 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行价格和定价原则 （4）发行对象及其与公司关系 （5）认购方式 （6）发行数量 （7）发行股票的限售期 （8）上市地点 （9）募集资金金额和用途 （10）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 （11）本次非公开发行决议的有效期 3、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 4、关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的议案 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 7、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 8、关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案 9、关于修改公司章程的议案特此公告。  山东丽鹏股份有限公司 董 事 会 2016 年 2 月 20 日