山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二〇一六年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名： 孙鲲鹏 李海霞 张本杰 汤 于 邢路坤 罗 田 王全宁 秦 华 秦书尧 山东丽鹏股份有限公司 年 月 日 特别提示一、发行数量及价格 1、发行数量：21,970,000股 2、发行价格：11.15元/股 3、募集资金总额：244,965,500.00元 4、募集资金净额：228,713,530.00元二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行完成后，本公司新增股份21,970,000股，将于2016年2月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月1日。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。 中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录释 义 .......................................................... 5第一节 本次发行基本情况 ............................................ 6 一、发行人的基本信息 ..................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6 三、本次发行基本情况 ..................................................... 8 四、发行结果及对象简介 ................................................... 8 五、本次发行的相关机构情况 .............................................. 19第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 21 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ..................................... 21 二、本次发行对公司的影响 ................................................ 22第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 24 一、财务报告及相关财务资料 .............................................. 24 二、管理层讨论与分析 .................................................... 25 （一）财务比率分析 ...................................................... 25 （二）资产和负债结构情况 ................................................ 28 （三）销售收入、销售成本和销售毛利分析 .................................. 31 （四）期间费用 .......................................................... 32 （五）现金流量情况 ...................................................... 33 （六）非经常性损益 ...................................................... 34第四节 本次募集资金运用 ........................................... 36 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 36 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 36第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ 37 一、保荐机构意见 ........................................................ 37 二、发行人律师意见 ...................................................... 37 三、保荐协议基本情况 .................................................... 38 四、保荐协议的主要条款 .................................................. 38 五 上市推荐意见 ......................................................... 41第六节 中介机构声明 ............................................... 43第七节 备查文件 ................................................... 46 一、备查文件 ............................................................ 47 二、查阅时间 ............................................................ 47 三、文件查阅地点 ........................................................ 47 释 义在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 丽鹏股份、发行人、公司 指 山东丽鹏股份有限公司 股东大会 指 山东丽鹏股份有限公司股东大会 董事会 指 山东丽鹏股份有限公司董事会 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 东兴证券、保荐机构 东兴证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐 指 机构 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），发行 发行人会计师 指 人年报审计机构，本次非公开发行的审计及验资机 构 本次非公开发行、本次发 指 丽鹏股份2015年度非公开发行股票事宜 行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本发行情况报告暨上市 山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情 指 公告书 况报告暨上市公告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次发行基本情况一、发行人的基本信息 公司名称： 山东丽鹏股份有限公司 英文名称： SHANDONG LIPENG CO.,LTD 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 丽鹏股份 证券代码： 法定代表人： 孙鲲鹏 注册资本： 人民币329,653,221.00元 注册地址： 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号 营业执照注册号： 370600228099328 注册登记机构： 烟台市工商行政管理局 邮政编码： 公司电话： 0535-4660587 公司传真： 0535-4660587 公司网址： www.lp.com.cn 电子信箱： lp@lp.com.cn 铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机 械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰 经营范围： 材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上 均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务， 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015年3月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。 2015年4月30日，公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。 2015年10月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次非开发行方案的修订，公司董事会对本次非公开发行方案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。（二）本次发行监管部门核准程序 2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。 2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2986号核准文件，核准公司非公开发行不超过35,420,000股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。（三）募集资金及验资情况 2016年1月20日，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，2016年1月20日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000011号《验资报告》。 2016年1月21日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2016年1月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》，截至2016年1月21日，发行人募集资金人民币244,965,500.00元，扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 228,713,530.00 元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币21,970,000.00元，余额人民币206,743,530.00元计入资本公积。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。（四）股权登记情况 本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2019年2月1日。三、本次发行基本情况（一）发行股票的类型、面值和数量： 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计21,970,000股。（二）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年3月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即11.15元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。（三）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为244,965,500.00元，扣除承销及保荐费用15,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,251,970.00元，实际募集资金净额228,713,530.00元。四、发行结果及对象简介（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票21,970,000股。 3 名认购对象各自认购数量如下： 序号 认购人 认购股份数（万股） 1 兰坤 897.00 2 王寿纯 1,000.00 3 深圳市方德智联投资管理有限公司—方 300.00 德-香山3号证券投资基金 合计 2,197.00 财通基金管理有限公司原拟认购本次非公开发行的13,450,000股股票（详见公司于2015年10月15日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。根据财通基金管理有限公司（“财通基金”）与山东丽鹏股份有限公司（“丽鹏股份”、“上市公司”）于2015年3月27日签订的《附条件生效的股份认购协议》及2015年10月15日签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，财通基金拟通过“富春定增421号”特定资产管理计划认购丽鹏股份2015年度非公开发行的股 票 ， 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 1,345 万 股 ， 认 购 价 格 为 11.15 元 ， 认 购 金 额 为14,996.75万元。2015年10月15日，“富春定增421号”特定资产管理计划资产管理合同已经在中国证券投资基金业协会完成了资管合同的备案，专户代码为：06690716，专户简称为“富春定增421号”。 由于前期股市剧烈波动，“富春定增421号”资管计划的委托人资产严重缩水，财务状况急剧恶化，无法认购该资管产品，进而导致财通基金无法认购丽鹏股份2015年度非公开发行的股票。（二）发行对象基本情况 1、兰坤先生 (1) 基本情况姓名 兰坤性别 男国籍 中国身份证号码 42242919781203****住所 广东省深圳市福田区深南大道7088号通讯地址 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场3502单元 深圳得壹投资有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理、四川近5年职务 大西洋焊接材料股份有限公司董事 (2) 个人简历 兰坤先生，1978 年 12 月出生，2000 年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）的国际经济学专业，获得经济学学士学位；具有证券投资分析、证券投资基金、期货等证券及期货从业资格证书以及逾十年的投行、投资从业经历。现为深圳得壹投资有限公司的创始人、深圳潇湘君宜资产管理有限公司的联合发起人，四川大西洋焊接材料股份有限公司董事。 兰坤先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下： 任职单位 起止时间 职务 与任职单位的产权关 系自由投资 2010年1月至2012年10月 自由投资人 无深圳得壹投资有限公司 2012年10月至2014年12月 总经理 持有其100%股权 通过深圳得壹投资有深圳潇湘君宜资产管理有限公 2014年07月至今 总经理 限公司持有其45%股司 权四川大西洋焊接材料股份有限 2014年06月至今 董事 无公司 (3) 控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 兰坤先生控制及关联企业基本情况如下： a.深圳得壹投资有限公司名称：深圳得壹投资有限公司 成立时间：2012年10月16日注册资本：1010万元 法人代表：兰坤注册地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业 股权结构：兰坤占出资的100%务、人才中介服务及其它限制项目）。 b.深圳潇湘君宜资产管理有限公司名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司 成立时间：2014年07月29日注册资本：1000万元 法人代表：王锡谷注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及 股权结构：深圳得壹投资有限公司占出资发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金 的45%；湖南潇湘资本投资管理有限公司管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申 占出资的55%。报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 c.深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） 成立时间：2014年09月25日 执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管注册资本：20,000万元 理有限公司（委派代 表：兰坤）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨 股权结构：深圳潇湘君宜资产管理有限询；投资顾问；受托管理股权投资基金。 公司、刘娅楠各占出资的50%。 (4) 最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明 兰坤先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (5) 本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，兰坤先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。兰坤先生以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。 (6) 发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案公告前 24 个月，兰坤先生与丽鹏股份之间无重大交易情况。 (7) 兰坤先生出具的相关承诺 就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，兰坤先生出具了以下说明及承诺： “本人保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本人用于认购本次非公开发行股票的资金按时缴付到位，如无法按时到位，本人将根据与丽鹏股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。 本人保证认购资金不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿。 本人保证在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。” 2、王寿纯先生 (1) 基本情况姓名 王寿纯性别 男国籍 中国身份证号码 37063119620621****住所 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号通讯地址 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号 2011年至今任仙坛股份董事长、总裁，兼任仙坛股份子公司山东仙近 5 年职务 坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、山东仙鸿食品有限公司 执行董事、总经理。 (2) 个人简历 王寿纯先生，1962 年 6 月出生，毕业于山东农业大学经济管理专业。曾从事个体经营、承包养殖，2001 年 6 月创立山东仙坛食品有限公司，历任山东仙坛食品有限公司总经理、执行董事、董事长，现任山东仙坛股份有限公司董事长、总裁、仙坛股份子公司山东仙坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、山东仙鸿食品有限公司执行董事、总经理。 王寿纯先生为仙坛股份主要发起人、控股股东、实际控制人，现为蛤堆后村民委员会主任、村党委书记、中国畜牧业协会理事会主席团副主席、常务理事、中国畜牧业协会禽业分会会长、烟台市第十五届、十六届人民代表大会代表、烟台市人大农委委员；先后获得过山东省乡村之星、烟台市发展乡镇企业先进个人、烟台市优秀民营企业家、烟台市劳动模范、牟平区改革开放 30 年杰出人物等荣誉。 （3) 控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 王寿纯先生控制的企业为仙坛股份及其子公司，各企业基本情况如下： a.山东仙坛股份有限公司 仙坛股份于 2015 年 2 月 16 日在深交所上市，股票代码 002746，持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370612228006506 的《企业法人营业执照》；注册资本为 15,935 万元，注册地址位于牟平工业园区（城东）；实际控制人为王寿纯、曲立荣夫妇。仙坛股份是集父母代肉种鸡饲养、商品雏鸡孵化、饲料加工、商品肉鸡饲养、屠宰加工和深加工于一体的大型农牧综合性企业，主要产品是商品代肉鸡及鸡肉产品。 b.山东仙坛食品有限公司名称：山东仙坛食品有限公司 成立时间：2005年09月09日注册资本：600万元 法人代表：王寿纯注册地址：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔 主要生产经营地：山东省烟台市山大街288号经营范围：蔬菜、瓜果冷藏加工，畜禽制品、水产品冷冻加工、销售，货物、技术进出口，包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为 股权结构：仙坛股份占出资的100%准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) c.烟台仙坛油脂有限公司名称：烟台仙坛油脂有限公司 成立时间：2006年09月25日注册资本：200万元 法人代表：王寿纯注册地址：牟平工业园区(城东) 主要生产经营地：山东省烟台市经营范围：食用植物油（半精炼）生产、销售(有效期限以许可证为准)。豆粕、饲料及饲料添加剂、日用百货、五金销售。(依法须经批准 股权结构：仙坛股份占出资的100%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 d.山东仙鸿食品有限公司名称：山东仙鸿食品有限公司 成立时间：2014年4月3日注册资本：1000万元 法人代表：王寿纯注册地址：山东省烟台市牟平区沁水工业园 主要生产经营地：山东省烟台市崔山大街288号经营范围：肉类批发、零售，货物、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准 股权结构：仙坛股份占出资的100%后方可开展经营活动)。 e.山东仙坛投资有限公司名称：山东仙坛投资有限公司 成立时间：2015年5月18日注册资本：1800万元 法人代表：王寿纯注册地址：山东省烟台市牟平区大窑街道办 主要生产经营地：山东省烟台市事处蛤堆后村西经营范围：以自有资金投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 股权结构：仙坛股份占出资的100%方可开展经营活动） (4) 最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明 王寿纯先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (5) 本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，王寿纯先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。王寿纯先生以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。 (6) 本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案公告前 24 个月，王寿纯先生与丽鹏股份之间无重大交易情况。 (7) 王寿纯先生出具的相关承诺 就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，王寿纯先生出具了以下说明及承诺： “本人保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本人用于认购本次非公开发行股票的资金按时缴付到位，如无法按时到位，本人将根据与丽鹏股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。 本人保证认购资金不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿。 本人保证在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。” 3、深圳市方德智联投资管理有限公司 (1) 基本情况企业名称 深圳市方德智联投资管理有限公司企业性质 有限责任公司注册地址 深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103房成立日期 2011年11月16日法定代表人 贺志力注册资本 1,000万元 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询经营范围 （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制 项目）。 (2) 股权及控制关系 深圳市方德智联投资管理有限公司股权情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 贺志力 450.00 45.00 李德涛 150.00 15.00 谢少平 150.00 15.00 兰爱军 100.00 10.00 邹亚琼 100.00 10.00 贺志尚 50.00 5.00股权结构图如下： 贺志力 李德涛 谢少平 兰爱军 邹亚琼 贺志尚 45% 15% 15% 10% 10% 5% % 深圳市方德智联投资管理有限公司 (3) 主营业务情况 方德智联主营业务为资产管理、股权投资及投资咨询。 (4) 简要财务数据 方德智联 2014 年度未经审计的主要财务指标如下： 项目 2014年度/2014年12月31日（万元） 总资产 2,379.89 净资产 943.72 营业收入 90.40 项目 2014年度/2014年12月31日（万元） 净利润 -16.91 (5) 公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 方德智联及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (6) 本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，方德智联与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。方德智联以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。 (7) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案公告前 24 个月，方德智联与丽鹏股份之间无重大交易情况。 (8) 方德智联在中国证券投资基金业协会的备案情况 方德智联已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1003589）。 深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购公司本次发行的股票。2015 年 10 月 22 日，“方德-香山 3 号”证券投资基金已经在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私募投资基金备案证明》。 (9) 方德智联出具的相关承诺 就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，方德智联出具了以下说明及承诺： “本公司保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本公司拟设立方德-香山 3号用于认购本次非公开发行股票的资金按时募集缴付到位，如方德-香山 3 号无法有效募集成立时，本公司将根据与丽鹏股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。 本公司保证方德-香山 3 号不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本公司及方德-香山3 号提供财务资助或者补偿。 本公司保证方德-香山 3 号在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，方德-香山 3 号委托人不得转让其持有的产品份额。 本公司保证方德-香山 3 号符合证券投资基金备案的相关条件，并将在非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前完成证券投资基金备案程序。”（三）发行对象与公司的关联关系 兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）：名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华保荐代表人：王璟、任兆成项目协办人：丁雪亮经办人员：覃新林办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层联系电话：010-66555196传真：010-66555101（二）发行人律师：名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德经办律师：沈国权、杨依见、魏栋梁办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系电话：021-61059000传真：021-61059100（三）发行人审计、验资机构：名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王晖经办会计师：迟慰、王丽敏办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层联系电话：0535-6630670传真：0535-6633669 第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后前10名股东持股情况（一）本次发行前前10名股东持股情况截至2015年12月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份种类 1 孙世尧 53,200,000 16.14 境内自然人 2 汤于 49,066,587 14.88 境内自然人 3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 14,300,000 4.34 境内一般法人 4 孙鲲鹏 13,444,300 4.08 境内自然人 5 霍文菊 12,140,000 3.68 境内自然人 6 孙红丽 10,640,000 3.23 境内自然人 7 西藏坤德投资有限公司 8,640,000 2.62 境内一般法人 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增 基金、理财产 8 7,190,000 2.18 1号集合资产管理计划 品等 9 汤洪波 6,776,622 2.06 境内自然人 中泰证券股份有限公司客户信用交易 10 5,748,134 1.74 境内一般法人 担保证券账户 合计 181,145,643 54.95（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 结合截至2015年12月31日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 股份数量 股份比例序号 股东名称 股份种类 （股） （%） 1 孙世尧 53,200,000 15.13 境内自然人 2 汤于 49,066,587 13.95 境内自然人 3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 14,300,000 4.07 境内一般法人 4 孙鲲鹏 13,444,300 3.82 境内自然人 5 霍文菊 12,140,000 3.45 境内自然人 6 孙红丽 10,640,000 3.03 境内自然人 7 王寿纯 10,000,000 2.84 境内自然人 8 兰坤 9,296,400 2.64 境内自然人 9 西藏坤德投资有限公司 8,640,000 2.46 境内一般法人 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增1号 基金、理财产品 10 7,190,000 2.04 集合资产管理计划 等 合计 187,917,287 53.43 本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构变动情况 本次