东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2986号文核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丽鹏股份”）向特定投资者非公开发行21,970,000股新股（以下简称“本次发行”），募集资金总额244,965,500.00元。本次发行由东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）以代销方式向特定投资者非公开发行，特定投资者以现金方式全额认购。现将本次发行的初步发行情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2015年3月28日。 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为21,970,000股，符合发行人2014年年度股东大会作出的决议和中国证监会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2986号）的要求。 （三）发行对象 本次发行的对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者。 （四）募集资金金额 本次非公开发行募集资金 额为244,965,500.00 元，扣除承销及保荐费用15,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,251,970.00元，实际募集资金净额228,713,530.00元，募集资金净额全部用于补充流动资金，主要用于推进丽鹏股份园林绿化业务以及补充日常营运资金。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2015年3月27日，发行人第三届董事会第九次会议通过了发行人本次发行的相关事项。 2015年4月30日，发行人2014年年度股东大会通过了发行人本次发行的相关事项。 2015年10月14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次非开发行方案的修订，公司董事会对本次非公开发行方案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。 发行人本次发行申请于2015年5月8日由中国证监会受理，于2015年11月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015年12月18日，中国证监会出具了证监许可[2015]2986号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过35,420,000股人民币普通股股票。 三、本次发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及配售情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者。上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年3月28日）。本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （二）缴款与验资 发行人于2016年1月18日向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者发出了《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知按规定于2016年1月20日12:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具了和信验字（2016）第000011号《验资报告》。经审验，截至2016年1月20日，保荐机构收到上述三位投资者缴纳的认股款人民币244,965,500.00元。 2016年1月21日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2016年1月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》，根据该报告，截至2016年1月21日止，发行人实际已发行人民币普通股21,970,000股，每股发行价格11.15元，募集资金总额人民币244,965,500.00元，扣除各项发行费用人民币16,251,970.00元，实际募集资金净额人民币228,713,530.00元。其中新增注册资本人民币21,970,000.00元，增加资本公积人民币206,743,530.00元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2015年12月22日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年12月23日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、发行对象的合规性 公司本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者，已于2015年3月27日与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》。发行对象系发行人2014年年度股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与东兴证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。 保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者未通过其他结构化产品认购，各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或借贷资金。 深圳市方德智联投资管理有限公司管理的“方德-香山3号”证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。其他发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。 经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 根据发行人2014年年度股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。 六、东兴证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构认为：山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2986号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。 特此报告。（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人： ______________  ______________王璟任兆成法定代表人：______________ 魏庆华  东兴证券股份有限公司 年月日