东兴证券股份有限公司 关于山东丽鹏股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2986号）核准，同意山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”或“发行人”）非公开发行不超过35,420,000股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为丽鹏股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后丽鹏股份仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司中文名称： 山东丽鹏股份有限公司 公司英文名称： SHANDONG LIPENG CO.,LTD 法定代表人： 孙鲲鹏 注册资本： 人民币 329,653,221.00 元 成立日期： 1995-2-16 上市日期： 2010-03-18 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 丽鹏股份 股票代码： 002374 注册地址： 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号 办公地址： 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号 邮政编码： 264100 电话号码： 0535-4660587 传真号码： 0535-4660587 公司网址： www.lp.com.cn 电子邮箱： lp@lp.com.cn （二）发行人的经营范围与主营业务情况 经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要为：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。 发行人于 2014 年 12 月完成了对华宇园林的收购，完成收购后，公司主营业务在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。 （三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 发行人 2012 年的财务报告由山东汇德会计师事务所有限公司审计，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所审字第 7-011 号标准无保留意见的审计报告；发行人 2013 年、2014 年的财务报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和信会计师分别出具了和信审字（2014）第 000032 号、和信审字（2015）第 000426 号标准无保留意见的审计报告；发行人 2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产  180,757.28 146,337.31  56,836.28 67,634.18非流动资产 168,290.22 142,790.75  73,795.79 55,565.44资产总计  349,047.51 289,128.06  130,632.07  123,199.61流动负债  144,260.06 94,607.38  45,624.91 40,428.30非流动负债  8,326.20  5,145.50  1,588.58 -负债合计  152,586.26 99,752.88  47,213.49 40,428.30所有者权益合 196,461.25 189,375.18  83,418.58 82,771.31计归属于母公司 193,606.34 186,669.09  80,871.88 80,278.39所有者权益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度  2013 年度 2012 年度营业收入  88,746.54 70,192.31 66,060.18 61,739.98营业成本  70,553.99 55,673.88 51,850.63 48,407.29营业利润（亏损以“－”号填列） 7,966.43  3,949.47  4,602.87 5,221.55利润总额（亏损总额以“－”号填  8,340.31  4,751.38  5,208.55 5,768.80列）净利润（净亏损以“－”号填列） 7,112.74  3,508.21  4,024.28 4,372.51其中：归属于母公司所有者的净利  6,937.25  3,135.05  3,783.64 4,117.52润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度  2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额  -23,132.43  9,799.19  8,766.61 4,824.75投资活动产生的现金流量净额  -5,919.64 -32,323.75 -21,197.18 -12,279.32筹资活动产生的现金流量净额  38,830.84 19,981.61 -1,547.49 30,600.99汇率变动对现金及现金等价物的 -26.32 52.16  -266.73 -103.58影响现金及现金等价物净增加额 9,752.45  -2,490.79 -14,244.79 23,042.84期末现金及现金等价物余额 24,339.03 14,586.57 17,077.36 31,322.15 4、主要财务指标 2015 年1-9 月/ 2014 年度 2013 年度 2012 年度  项目  2015年9月30 /2014 年 12 /2013 年 12 月 /2012 年 12 月 日 月 31 日 31 日  31 日基本每股收益（元/股）  0.21 0.16  0.20 0.26稀释每股收益（元/股）  0.21 0.16  0.20 0.26扣除非经常损益后的基本每股收益  0.20 0.13  0.17 0.23（元/股）扣除非经常损益后的稀释每股收益  0.20 0.13 0.17  0.23（元/股）加权平均净资产收益率(%) 3.65 3.83 4.71  7.18扣除非经常损益后的加权平均净资产收益  3.49 3.02 4.12  6.39率(%)流动比率（倍）  1.25 1.55 1.25  1.67速动比率（倍）  0.62 0.73 0.73  1.17资产负债率（母公司） 34.34% 21.22% 35.67% 30.27%应收账款周转率（次） 2.17 2.68 6.81  8.42存货周转率（次） 0.86 1.20 2.97  3.12总资产周转率（次）  0.28 0.33 0.52  0.51每股经营活动产生的现金流量净额 -0.70 0.30 0.46  0.45（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.30 -0.08 -0.74  2.17二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行方式 本次发行股票的方式为非公开发行。 2、发行股票的类型 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。 3、股票面值 本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。 4、发行对象及发行数量 本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票21,970,000股。 3 名认购对象各自认购数量如下： 序号 认购人  认购股份数（万股） 1 兰坤  897.00 2 王寿纯  1,000.00 深圳市方德智联投资管理有限公司—方 3 300.00  德-香山3号证券投资基金 合计  2,197.00 财通基金管理有限公司原拟认购本次非公开发行的13,450,000股股票（详见公司于2015年10月15日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。根据财通基金管理有限公司（“财通基金”）与山东丽鹏股份有限公司（“丽鹏股份”、“上市公司”）于2015年3月27日签订的《附条件生效的股份认购协议》及2015年10月15日签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，财通基金拟通过“富春定增421号”特定资产管理计划认购丽鹏股份2015年度非公开发行的股票，拟认购的股份数量为1,345万股，认购价格为11.15元，认购金额为14,996.75万元。2015年10月15日，“富春定增421号”特定资产管理计划资产管理合同已经在中国证券投资基金业协会完成了资管合同的备案，专户代码为：06690716，专户简称为“富春定增421号”。 由于前期股市剧烈波动，“富春定增 421 号”资管计划的委托人资产严重缩水，财务状况急剧恶化，无法认购该资管产品，进而导致财通基金无法认购丽鹏股份2015 年度非公开发行的股票。 本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十五次会议及 2014 年年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2986 号） 关于本次发行股票数量的规定。 5、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015 年 3 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 11.15 元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 6、锁定期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 7、上市地点 深圳证券交易所。 8、募集资金 本次募集资金总额为 244,965,500.00 元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等）16,251,970.00 元后，实际募集资金净额为人民币 228,713,530.00 元。 （二）股权结构变动情况 本次发行前 本次发行后 股份类别 股份数量（股） 比例（%）  股份数量（股） 比例（%）一、无限售条件股份 227,594,193 69.04 227,594,193  64.73二、有限售条件股份 102,059,028 30.96 124,029,028  35.27三、股份总数  329,653,221  100.00 351,623,221  100.00 本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、对发行人持续督导期间的安排  事项  安排（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止控股股  根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行  并督导发行人有效执行。人资源的制度  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司人利益的内控制度 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制  度，并督导发行人有效实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照意见  公平、独立的原则发表意见。  查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投  行人募集资金项目的实施、变更发表意见，资项目的实施等承诺事项  根据情况列席发行人董事会、股东大会。5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监交的其他文件。  会、证券交易所提交的其他文件并审阅。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关并发表意见  事项发表意见。  发行人根据约定及时通报有关信息；根据有（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持  关规定，对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定  开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据（四）其他安排  每年至少对发行人进行一次现场检查工作六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层 保荐代表人：王璟、任兆成 项目协办人：丁雪亮 项目组其他成员：覃新林 电话：010-66555196 传真：010-66555101七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东兴证券认为：丽鹏股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券愿意推荐丽鹏股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页）保荐代表人（签名）： 王 璟 任兆成法定代表人（签名）： 魏庆华  东兴证券股份有限公司 年 月 日