金元证券股份有限公司 关于 山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并  募集配套资金  之 限售股解禁的核查意见  独立财务顾问 签署日期：二零一五年十二月  金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之限售股解禁的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，金元证券股份有限公司接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“上市公司” 或“公司”）的委托，担任丽鹏股份发行股份及支付现金购买重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对丽鹏股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、限售股份发行及本次解禁情况 （一）限售股份发行情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 11 月 28 日出具《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256 号），核准丽鹏股份向汤于等 58 名交易对方发行股份及支付现金购买华宇园林 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增股份发行情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 本次向汤于等 58 名交易对方发行的 101,553,992 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 12 月24 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 2、募集配套资金股份发行情况 公司向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份 36,690,000 股募集配套资金，发行价格为 7.57 元/股，募集资金总额为 27,774.33 万元，本次向孙世尧等 9 名特定投资者发行的 36,690,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至 329,653,221 股。 （二）本次发行股份的锁定及解禁安排 1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 华宇园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 自本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的 26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的 32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》、2016 年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的 42%，可以解除锁定。 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的华宇园林相关年度的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要从该年度实际可解锁股份数进行相应扣减。 3、标的资产中其他交易对方承诺： 在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 4、发行股份募集配套资金的锁定安排 本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由丽鹏股份回购。 上述相关方因公司本次重大资产重组交易而持有的公司股份，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦需遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 （三）业绩承诺完成情况 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华宇园林 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,854.37 万元，较交易对方所承诺的华宇园林 2014 年度实现净利润 10,500 万元超出 354.37 万元，完成业绩承诺数的 103.37%。因此，交易对方完成了标的公司 2014 年度的业绩承诺。 具体内容详见公司于 2015 年 4 月 20 日披露在巨潮资讯网的《关于重庆华宇园林有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2014 年度）》（和信专字（2015）第 000121 号）。 （四）本次限售股解禁情况 丽鹏股份向本次交易对方汤于等华宇园林原 58 名股东发行的股份自股份上市之日起已满 12 个月。根据本次重大资产重组中交易对方的锁定期承诺及解禁安排，上海金融发展投资基金（有限合伙）等华宇园林原 57 名股东部分或者全部符合解禁条件。经和交易对方确认，本次申请解除限售的股份数量为43,042,012 股，未超《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》约定的承诺解锁上限。具体情况如下：  解锁前限售股份 满足解锁条件股份 序号 股东名称  总数（股）  数（股） 1 上海金融发展投资基金（有限合伙）  15,859,306  15,859,306 2 汤洪波  6,776,622 1,761,921 3 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)  3,799,165 3,799,165 4 刘钊 3,092,344 3,092,344 5 黄玲珍  2,915,638 2,915,638  解锁前限售股份 满足解锁条件股份序号 股东名称  总数（股）  数（股） 6 成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)  3,156,812  820,771 7 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）  2,252,993 2,252,993 8 黄涛  2,120,464 2,120,464 9 赖力  1,778,337  462,36710 丁小玲 1,052,271  273,59011 张丽洁 883,527  883,52712 罗光英 883,527  883,52713 戚建良 777,504  777,50414 欧明  706,821  706,82115 王代全 706,821  706,82116 李胜利 530,116  530,11617 刘冲  530,116  530,11618 朱吉英 525,698  525,69819 诸霏霏 424,093  424,09320 曾凡芹 353,411  353,41121 徐文蕾 265,058  265,05822 杨华平 229,717  229,71723 黄灵筠 212,046  212,04624 钟和平 181,123  181,12325 沈华彦 176,705  176,70526 陈玉忠 176,705  176,70527 陶勇  176,705  176,70528 唐俐  176,705  176,70529 黄泽群 132,529  132,52930 钱堤  123,694  123,69431 邱方丽 106,023  106,02332 汤露华 106,023  106,02333 刘昌香 106,023  106,02334 喻晓 88,353 88,35335 陈明华  88,353 88,35336 谢林希  88,353 88,35337 袁秀英  88,353 88,35338 南旭东  88,353 88,35339 陈亚玲  88,353 88,35340 邓英杰  70,682 70,68241 邢世平  61,847 61,84742 周武华  53,012 53,01243 徐榆疆  53,012 53,01244 李昌华  44,176 44,176 解锁前限售股份 满足解锁条件股份 序号 股东名称  总数（股） 数（股） 45 王饶  44,176  44,176 46 雷小梅  44,176  44,176 47 李建国  44,176  44,176 48 李中洪  44,176  44,176 49 毛红  44,176  44,176 50 张文全  35,341  35,341 51 许美赞  35,341  35,341 52 李云国  17,671  17,671 53 郭丽娜  17,671  17,671 54 赵树香  17,671  17,671 55 李雪梅  17,671  17,671 56 杨杰 8,835 8,835 57 李灿 8,835 8,835 合计  52,487,405 43,042,012 二、本次解除限售股份上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 12 月 25 日； （二）本次解除限售的股份数量为 43,042,012 股，占公司股本总数的 13.06%；本次实际可上市流通数量为 43,024,229 股，占公司股本总数的 13.05%； （三）本次申请解除股份限售的股东 57 名，为 53 名自然人股东和 4 名机构股东； （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：  所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市流 序号  股东名称  总数（股）  数量（股）  通数量（股）  上海金融发展投资基金 1  15,859,306  15,859,306 15,859,306  （有限合伙） 2 汤洪波  6,776,622 1,761,921 1,761,921  上海复星创泓股权投资基 3  3,799,165 3,799,165 3,799,165  金合伙企业(有限合伙) 4 刘钊  3,092,344 3,092,344 3,092,344 5 黄玲珍  2,915,638 2,915,638 2,915,638  成都富恩德股权投资基金 6  3,156,812 820,771  820,771  合伙企业(有限合伙)  杭州金灿金道股权投资合 7  2,252,993 2,252,993 2,252,993  伙企业（有限合伙）8 黄涛  2,120,464 2,120,464 2,120,4649 赖力（注） 1,778,337 462,367 444,58410 丁小玲 1,052,271 273,590 273,59011 张丽洁 883,527 883,527 883,52712 罗光英 883,527 883,527 883,52713 戚建良 777,504 777,504 777,50414 欧明  706,821 706,821 706,82115 王代全 706,821 706,821 706,82116 李胜利 530,116 530,116 530,11617 刘冲  530,116 530,116 530,11618 朱吉英 525,698 525,698 525,69819 诸霏霏 424,093 424,093 424,09320 曾凡芹 353,411 353,411 353,41121 徐文蕾 265,058 265,058 265,05822 杨华平 229,717 229,717 229,71723 黄灵筠 212,046 212,046 212,04624 钟和平 181,123 181,123 181,12325 沈华彦 176,705 176,705 176,70526 陈玉忠 176,705 176,705 176,70527 陶勇  176,705 176,705 176,70528 唐俐  176,705 176,705 176,70529 黄泽群 132,529 132,529 132,52930 钱堤  123,694 123,694 123,69431 邱方丽 106,023 106,023 106,02332 汤露华 106,023 106,023 106,02333 刘昌香 106,023 106,023 106,02334 喻晓 88,353 88,353 88,35335 陈明华  88,353 88,353 88,35336 谢林希  88,353 88,353 88,35337 袁秀英  88,353 88,353 88,35338 南旭东  88,353 88,353 88,35339 陈亚玲  88,353 88,353 88,35340 邓英杰  70,682 70,682 70,68241 邢世平  61,847 61,847 61,84742 周武华  53,012 53,012 53,01243 徐榆疆  53,012 53,012 53,01244 李昌华  44,176 44,176 44,17645 王饶 44,176 44,176 44,17646 雷小梅  44,176 44,176 44,17647 李建国  44,176 44,176 44,17648 李中洪  44,176 44,176 44,17649 毛红 44,176 44,176 44,176 50 张文全  35,341 35,341  35,341 51 许美赞  35,341 35,341  35,341 52 李云国  17,671 17,671  17,671 53 郭丽娜  17,671 17,671  17,671 54 赵树香  17,671 17,671  17,671 55 李雪梅  17,671 17,671  17,671 56 杨杰 8,835 8,835 8,835 57 李灿 8,835 8,835 8,835  合计 52,487,405  43,042,012  43,024,229 注：截至本公告出具之日，赖力在公司担任副总裁职务，为公司高级管理管理人员，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 三、股份变动结构表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类别 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例一、有限售条件股份 145,083,257 44.01% 43,024,229  102,059,028 30.96%1、国家持股 -  -  -  -2、国有法人持股 -  -  -  -3、其他内资持股  145,083,257 44.01% 43,024,229  102,059,028 30.96%其中：境内法人持股 34,258,276 10.39% 22,732,235  11,526,041 3.50% 境内自然人持股 110,824,981 33.62% 20,291,994  90,532,987 27.46%二、无限售条件股份 184,569,964 55.99% 43,024,229 227,594,193 69.04%其中：人民币普通股 184,569,964 55.99% 43,024,229 227,594,193 69.04%三、股份总数  329,653,221 100%  329,653,221 100% 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为； 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。 5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）  金元证券股份有限公司  2015 年 12 月 21 日