山东丽鹏股份有限公司2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 之补充说明 保荐机构（主承销商） 签署日期：二零一五年十月  6-1中国证券监督管理委员会： 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2015 年度非公开发行股票申请文件已于 2015 年 5 月 4 日上报贵会并于 2015 年 5 月 8日被正式受理。 贵会于 2015 年 7 月 20 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150995 号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2015 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。  6-2一、丽鹏股份补充流动资金测算 根据丽鹏股份第三届董事会十五次会议审议通过的《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过 39,493.30万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金，主要用于推进丽鹏股份园林绿化业务发展以及补充日常营运资金。 发行人于 2014 年底完成了对华宇园林的收购，华宇园林自 2014 年 12 月纳入合并报表范围。 由于发行人在报告期内进行了重大资产重组，且丽鹏股份和华宇园林分属两个不同的行业，为了完整反映上市公司目前的业务情况和财务状况，本次补充流动资金采用备考合并报表进行测算，即假设自报告期期初（2012 年 1 月 1 日）起，华宇园林已经纳入合并报表范围。 （一）根据收入百分比法测算流动资金需求 1、报告期内营业收入的增长情况 由于华宇园林与丽鹏股份在本次重组之前不存在任何交易，备考合并报表的营业收入即为丽鹏股份与华宇园林的营业收入之和，根据丽鹏股份和华宇园林报告期内的审计报告，备考合并营业收入的金额及增长幅度如下：  单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度  营业收入  130,980.03 122,388.70 105,709.26 收入增长幅度  7.02% 15.78% 13.82% 华宇园林自 2001 年进入园林绿化行业，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。经过十余年的经验积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司之一，在生态修复和园林绿化领域形成了较强的竞争优势，为公司园林绿化业务未来快速发展提供了可靠保障。  6-3 园林绿化行业经营的资金推动型特征非常明显，丽鹏股份在 2014 年底完成对华宇园林的收购后，对华宇园林进行了一定程度的资金支持，华宇园林 2015年 1-6 月份的收入增长幅度明显高于 2012-2014 年，达到 56.48%。2015 年 1-6月份丽鹏股份与华宇园林合并报表的营业收入为 61,919.97 万元，较 2014 年同期备考合并报表营业收入的增长幅度为 20.99%。 园林行业的资金推动型特征决定了资金实力成为影响园林企业核心竞争力的重要因素，企业资金实力更是订单落地的基础，决定了承建项目的规模和业务发展的速度。丽鹏股份在 2014 年底对华宇园林成功收购后，华宇园林全国化战略将进一步推进，华宇园林目前正在施工的合同金额为 71,015.99 万元，现已签订框架协议即将开始施工的合同金额为 85,000.00 万元。 当前，我国园林绿化业务正处于跨越式发展的历史机遇，上市公司未来也将持续加大在园林绿化业务上的投入，华宇园林的项目储备数量不断增加，单个项目的合同金额也在不断加大，这也正需要较大规模的资金支持。 综上，根据丽鹏股份及华宇园林报告期内的收入增长情况以及在手订单及施工情况、重组后上市公司未来投入情况，本次测算采用 15.78%作为未来三年的收入增长率。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司融资能力等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。 2、本次补充流动资金金额的具体测算 由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司主营业务的经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2015 年至 2017 年公司的流动资金缺口。 具体计算公式如下：  6-4 公司新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占用金额。 具体测算如下表：  单位：万元 基期（2014 年） 预测期 2017 年末 项目  比 2014 年 金额 比例 2015 年  2016 年 2017 年  末增加营业收入  130,980.03  151,648.68 175,578.84 203,285.18 72,305.15经营性流动资产：应收票据 965.64 0.74%  1,118.02 1,294.44 1,498.70  533.06应收款项  41,552.10 31.72% 48,109.02 55,700.62 64,490.18 22,938.08预付账款 841.73 0.64%  974.55 1,128.34 1,306.39  464.66存货  74,498.53 56.88% 86,254.40 99,865.34 115,624.09 41,125.56经营性流动资产合计 117,857.99 89.98% 136,455.98 157,988.74 182,919.36 65,061.37经营性流动负债应付票据 6,600.00 5.04%  7,641.48 8,847.31 10,243.41 3,643.41预收账款 896.22 0.68%  1,037.65 1,201.39 1,390.97  494.74应付账款  38,815.80 29.63% 44,940.94 52,032.62 60,243.37 21,427.56经营性流动负债合计 46,312.03 35.36% 53,620.06 62,081.31 71,877.74 25,565.71流动资金占用  71,545.97 54.62% 82,835.92 95,907.43 111,041.62 39,495.65 注：流动资金占用额 = 经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 39,495.65 万元。因此，公司本次非公开发行募集不超过 39,493.30 万元（含发行费用）补充流动资金较为合理，可以在一定程度上缓解公司园林绿化业务发展的资金压力。 （二）募集资金投入华宇园林的方式 本次募集资金主要用于发展公司园林绿化业务，华宇园林为公司园林绿化业务的实施主体。募集资金到位后公司将以增资和借款相结合的方式投入华宇园林。其中，1 亿元将以增资的形式投入华宇园林，以充实华宇园林的资本实力， 6-5增资价格将参照华宇园林增资前最近一期经审计的净资产值；其余资金丽鹏股份将根据园林业务开展的具体情况，以无息借款的方式投向华宇园林。二、本次发行方案的调整  根据公司第三届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次非公开发行不超过 6,090 万股，募集资金不超过 67,903.50 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 5 名特定投资者。  本次发行对象、发行数量及认购金额如下： 序号  发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 1  兰坤  1,800  20,070.00 2  财通基金管理有限公司  1,345  14,996.75 3 上海锐懿资产管理有限公司 1,345  14,996.75 4  王寿纯  1,000  11,150.00 5 深圳市方德智联投资管理有限公司 600 6,690.00 合计 6,090  67,903.50  根据丽鹏股份第三届董事会十五次会议审议通过的《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行不超过 3,542 万股，募集资金总额不超过 39,493.30 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 4 名特定投资者。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在股东大会有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。  本次发行方案调整前后的发行对象、发行数量及认购金额如下：  调整前  调整后序号  发行对象 认购数量 认购金额 认购数量 认购金额  （万股） （万元） （万股） （万元） 1 兰坤 1,800 20,070.00 897 10,001.55  6-6 2  财通基金管理有限公司  1,345 14,996.75 1,345 14,996.75 3 上海锐懿资产管理有限公司 1,345 14,996.75 - - 4 王寿纯 1,000 11,150.00 1,000 11,150.00 5 深圳市方德智联投资管理有限公司  600 6,690.00 300 3,345.00 合计 6,090 67,903.50 3,542 39,493.30 除上述发行对象、发行数量及募集资金金额的调整外，本次发行方案无其他调整。 6-7（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）  山东丽鹏股份有限公司  2015 年 10 月 15 日  6-8（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页） 保荐代表人：  王 璟 任兆成  东兴证券股份有限公司  2015 年 10 月 15 日  6-9