上海市锦天城律师事务所  法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100 邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所  法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的 补充法律意见书（二）致：山东丽鹏股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人非开发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》。 现应发行人要求，对需发行人律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。 一、经本所律师核查，2015 年 10 月 15 日发行人召开第三届董事会第十五 上海市锦天城律师事务所  法律意见书次会议审议通过《关于修改<公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修改<公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告>的议案》、《关于公司与兰坤等 5 名特定对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）的议案》等议案》，对公司 2015 年度非公开发行股票方案的主要修订如下： （一）调整本次募集资金额度 根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流动资金的占用，公司进一步对测算了未来流动资金的需求。根据测算结果，公司本次非公开发行募集资金总额由“不超过 67,903.50 万元”调减为“不超过39,493.30 万元”，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （二）调整本次发行对象及发行数量 经公司董事会审议通过，丽鹏股份本次非公开发行数量由“不超过 6,090万股”调减为“不超过 3,542 万股”。本次发行对象由“兰坤、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 5 名特定投资者”调整为“兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 4 名特定投资者”。 本次发行方案调整前后的发行对象、发行数量及认购金额如下： 调整前  调整后序号 发行对象  认购数量 认购金额 认购数量 认购金额  （万股） （万元） （万股） （万元） 1 兰坤  1,800 20,070.00 897 10,001.55 2 财通基金管理有限公司 1,345 14,996.75 1,345 14,996.75 3  上海锐懿资产管理有限公司  1,345 14,996.75  - - 4 王寿纯  1,000 11,150.00 1,000 11,150.00 5 深圳市方德智联投资管理有限公司 600 6,690.00 300 3,345.00  合计 6,090 67,903.50 3,542 39,493.30 除上述发行对象、发行数量及募集资金金额的调整外，本次发行方案无其他调整。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、发行人全体独立董事发表独立意见如下：“根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司经与特定认购对象协商一致后，调整非公开发行股份数量及募集资金金额，并在本次非公开发行方案中予以体现，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司发公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 综上所述，我们同意上述非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金可行性分析报告的修订及公司与兰坤等 5 名特定对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议书等相关事项。” 综上，本所律师认为，根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司董事会同意修订非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金可行性分析报告的及公司与兰坤等 5 名特定对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议书等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所  法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2015年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权负责人:  经办律师：  吴明德  杨依见 经办律师： 魏栋梁  2015 年 10 月 15 日