中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_公司公告

丽鹏股份：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公告日期:2015-10-16
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO.,LTD（注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号） 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二零一五年十月山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 2-1山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过；本次非开发行 A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 4 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票募集资金不超过 39,493.30 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015 年 3 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 11.15 元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 5、本次非公开发行A股股票数量不超过3,542万股。其中，兰坤出资10,001.55万元，认购不超过897万股；财通基金管理有限公司出资14,996.75万元，认购不超过1,345万股；王寿纯出资11,150万元，认购不超过1,000万股；深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立的方德-香山3号证券投资基金出资3,345万元，认购不超过300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 2-2山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司2014年3月26日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。 7、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 2-3山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）目录释义................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................................. 7 一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................ 7 二、本次发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 8 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等............................................ 9 四、募集资金投向...................................................................................................................10 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................... 10 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......................11第二节发行对象基本情况.............................................................................................................12 一、兰坤先生...........................................................................................................................12 二、财通基金管理有限公司.................................................................................................. 14 三、上海锐懿资产管理有限公司.......................................................................................... 17 四、王寿纯先生.......................................................................................................................19 五、深圳市方德智联投资管理有限公司.............................................................................. 22第三节附条件生效的股份认购协议摘要.................................................................................... 24 一、合同主体和签订时间.......................................................................................................24 二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期.................................................................. 24 三、支付方式...........................................................................................................................24 四、本次非公开发行前的滚存利润安排.............................................................................. 25 五、合同的生效条件和生效时间.......................................................................................... 25 六、违约责任条款...................................................................................................................25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................ 26 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划............................................................. 26 二、本次募集资金使用的可行性分析.................................................................................. 26 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 28 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................................... 29 五、结论...................................................................................................................................30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................ 31 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........31 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................................... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................... 32 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................. 32第六节本次发行相关的风险说明................................................................................................ 33 一、宏观经济及行业政策风险.............................................................................................. 33 二、市场竞争加剧风险...........................................................................................................33 三、原材料及劳务成本上升风险.......................................................................................... 33 四、自然灾害风险...................................................................................................................34 五、即期收益摊薄风险...........................................................................................................34 2-4山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）六、审批风险...........................................................................................................................34 七、股市风险...........................................................................................................................35第七节公司利润分配政策及执行情况........................................................................................ 36 一、公司利润分配政策...........................................................................................................36 二、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）....................................................38 三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................................. 40 四、兑现填补回报的具体措施情况说明.............................................................................. 41 2-5山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）释义在山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：简称含义发行人、公司、本公司、指山东丽鹏股份有限公司丽鹏股份、股份公司华宇园林指重庆华宇园林有限公司实际控制人、孙世尧家族指孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊控股股东指孙世尧仙坛股份指山东仙坛股份有限公司财通基金指财通基金管理有限公司上海锐懿指上海锐懿资产管理有限公司方德智联指深圳市方德智联投资管理有限公司本次发行、本次非公开发丽鹏股份向 4 名特定对象发行不超过 3,542 万股（含本数）指行每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预本预案指案定价基准日指公司第三届董事会第九次会议决议公告日特定对象于 2015 年 3 月 27 日签署的附条件生效的股份认股份认购协议指购协议本次非公开发行定价基准日前二十个交易日丽鹏股份 A发行底价指股股票交易均价的 90%，即 11.15 元/股募集资金指指本次发行所募集的资金证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司董事会指山东丽鹏股份有限公司董事会公司股东大会指山东丽鹏股份有限公司股东大会元指人民币元A股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》 2-6山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、防伪瓶盖行业增速放缓、产品附加值存在提升空间受国际、国内经济环境的影响，中国经济告别了高歌猛进的时代，步入了“增速放缓、转型换挡、结构优化、全面提质的经济发展“新常态”，公司防伪瓶盖业务下游酒类行业进入了调整和转折期。酒类行业的“新常态”导致公司防伪瓶盖业务经营业绩增速放缓。为保持现有防伪瓶盖业务的稳定发展，提高防伪瓶盖业务的盈利水平,丽鹏股份在继续采取调整产品结构、拓展国内、国际市场领域、强化产品质量等多种措施的同时，进一步加大业务模式创新，提高终端消费者粘性，增加瓶盖附加值，为下游客户提供更多服务。因此，需要借助资本市场的平台充实日常运营资金。 2、园林绿化行业迎来新的契机中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营。PPP（Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”）模式是贯彻十八届三中、四中全会精神，引入社会资本破解地方投融资难题，提升政府治理水平的重要抓手。国务院常务会议明确要求各地加快推进PPP项目的实施，财政部、发改委等相关职能部门已相继出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列指导文件，使各地PPP项目的落地正式进入实际运作阶段，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理相关领域也迎来了新的发展契机。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，加上新《环境保护法》的实施、社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 3、践行双主业发展战略，推进园林绿化业务 2-7山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）丽鹏股份于2014年完成了对华宇园林的收购，公司在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。在园林业务发展前景广阔且面临历史性发展机遇的背景下。公司将践行双主业发展战略，在保持原有防伪瓶盖业务稳步增长的基础上，加大业务创新，积极推进园林绿化业务，进一步深化全国性布局，开拓新的市场，探索新的业务模式。（二）本次非公开发行的目的 1、优化业务结构，提高市场竞争力本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 39,493.30 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后将主要用于进一步开拓公司园林绿化业务以及补充日常营运资金。上述募集资金将有效地满足公司现阶段业务发展的需求，提高公司的市场竞争力水平。 2、优化园林业务资本结构、降低融资成本丽鹏股份新增的园林业务具有资金驱动型特征，流动资产占比较大，经营性现金流需求较高。丽鹏股份全资子公司华宇园林自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，资金实力有限，融资成本较高，随着园林业务经营规模的进一步扩大，急需充分利用上市公司平台，提高华宇园林的资金实力，有效降低融资成本，实现公司整体资本结构的优化。 3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低资产负债率水平，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对园林绿化业务的投入，推进瓶盖业务创新发展，不断增强综合实力，深入推进双主业发展战略，进而提高公司的整体盈利能力，更好地回报股东。二、本次发行对象及其与公司的关系 2-8山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）本次发行对象为兰坤、财通基金、王寿纯、方德智联共4名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。截至本预案公告之日，发行对象兰坤、财通基金、王寿纯、方德智联与丽鹏股份不存在关联关系。上述发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等（一）发行股票的类型和面值本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。（三）发行数量本次非公开发行的股票数量为 3,542 万股（发行完成后，公司总股本数量将由 329,653,221 股变更为 365,073,221 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。（四）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为11.15元/股。若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息事项的，该发行 2-9山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）底价将相应作除权、除息处理。（五）限售期所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。（六）上市地点本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。（七）本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。（八）本次发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。四、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额为 39,493.30 万元。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。五、本次发行是否构成关联交易全部特定对象认购本次非公开发行股票的行为，不构成与公司的关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，孙世尧持有公司16.14%的股份，为公司的控股股东。孙世尧家族合计持有公司28.66%的股份，为公司的实际控制人。孙世尧家族持股情况如下：股东名称持有公司股份数（股）持有公司股权比例孙世尧 53,200,000 16.14% 孙鲲鹏 13,444,300 4.08% 2-10山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）股东名称持有公司股份数（股）持有公司股权比例孙红丽 10,640,000 3.23% 霍文菊 12,140,000 3.68% 于志芬 5,040,000 1.53% 合计 94,464,300 28.66% 本次非公开发行股票数量为3,542万股，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司5,320万股股份，占发行后公司总股本的14.57%，仍为公司的控股股东；孙世尧家族仍持有公司9,446.43万股股份，占发行后公司总股本的25.88%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过；本次非开发行A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2-11 山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况公司第三届董事会第十五次会议已确定的发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司。一、兰坤先生（一）基本情况姓名兰坤性别男国籍中国身份证号码 42242919781203**** 住所广东省深圳市福田区深南大道 7088 号通讯地址深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 3502 单元深圳得壹投资有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理、四近 5 年职务川大西洋焊接材料股份有限公司董事（二）个人简历兰坤先生，1978 年 12 月出生，2000 年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）的国际经济学专业，获得经济学学士学位；具有证券投资分析、证券投资基金、期货等证券及期货从业资格证书以及逾十年的投行、投资从业经历。现为深圳得壹投资有限公司的创始人、深圳潇湘君宜资产管理有限公司的联合发起人，四川大西洋焊接材料股份有限公司董事。兰坤先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下：任职单位起止时间职务与任职单位的产权关系自由投资 2010年1月至2012年10月自由投资人无深圳得壹投资有限公司 2012年10月至2014年12月总经理持有其100%股权通过深圳得壹投资有限深圳潇湘君宜资产管理有限公司 2014年07月至今总经理公司持有其45%股权四川大西洋焊接材料股份有限公司 2014年06月至今董事无 2-12山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况兰坤先生控制及关联企业基本情况如下： 1、深圳得壹投资有限公司名称：深圳得壹投资有限公司成立时间：2012 年 10 月 16 日注册资本：1010 万元法人代表：兰坤注册地址：深圳市南山区国际市长交流中心 1503经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、股权结构：兰坤占出资的 100%金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 2、深圳潇湘君宜资产管理有限公司名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司成立时间：2014 年 07 月 29 日注册资本：1000 万元法人代表：王锡谷注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募股权结构：深圳得壹投资有限公司占出资的集及发行基金、不得从事公开公开募集及发 45%；湖南潇湘资本投资管理有限公司占出行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目资的 55%。另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 3、深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）成立时间：2014 年 09 月 25 日执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有注册资本：20,000 万元限公司（委派代表：兰坤）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资股权结构：深圳潇湘君宜资产管理有限公司、咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金。刘娅楠各占出资的50%。（四）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明兰坤先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 2-13山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）本次发行完成后，兰坤先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。兰坤先生以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。（六）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况本预案公告前24个月，兰坤先生与丽鹏股份之间无重大交易情况。二、财通基金管理有限公司（一）基本情况企业名称财通基金管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室成立日期 2011 年 6 月 21 日法定代表人阮琪注册资本 20,000 万元经营范围基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（二）股权及控制关系股权及控制关系图如下: 2-14 山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）截至本预案公告之日，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式 1 财通证券股份有限公司 8,000 40% 货币 2 杭州市实业投资集团有限公司 6,000 30% 货币 3 浙江升华拜克生物股份有限公司 6,000 30% 货币截至本预案公告之日，财通基金控股公司情况如下：控股公司出资额（万元）出资比例上海财通资产管理有限公司 1,600 80% （三）主营业务情况自2011年6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金2014 年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89% 的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、 2-15山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等14个业内权威大奖。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。（四）简要财务数据财通基金管理有限公司2014年度未经审计的主要财务指标情况如下: 单位:元项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度流动资产 412,228,757.66总资产 455,494,525.57流动负债 295,722,996.93总负债 295,722,996.93所有者权益 159,771,528.64营业收入 569,457,644.82营业利润 89,493,806.54利润总额 92,787,949.84净利润 84,783,309.55（五）公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况本次发行完成后，财通基金与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。财通基金以现金认购公

 证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO.,LTD（注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号） 2015年度非公开发行A股股票预案 （修订稿）  二零一五年十月山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。  2-1山东丽鹏股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过；本次非开发行 A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计 4 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票募集资金不超过 39,493.30 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015 年 3 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 11.15 元/股。 若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 5、本次非公开发行A股股票数量不超过3,542万股。其中，兰坤出资10,001.55万元，认购不超过897万股；财通基金管理有限公司出资14,996.75万元，认购不超过1,345万股；王寿纯出资11,150万元，认购不超过1,000万股；深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立的方德-香山3号证券投资基金出资3,345万元，认购不超过300万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》  2-2山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司2014年3月26日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。 公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。 7、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。  2-3山东丽鹏股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  目 录释 义................................................................................................................................................. 6第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................................. 7 一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................ 7 二、本次发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 8 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等............................................ 9 四、募集资金投向...................................................................................................................10 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................... 10 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......................11第二节 发行对象基本情况.............................................................................................................12 一、兰坤先生...........................................................................................................................12 二、财通基金管理有限公司.................................................................................................. 14 三、上海锐懿资产管理有限公司.......................................................................................... 17 四、王寿纯先生.......................................................................................................................19 五、深圳市方德智联投资管理有限公司.............................................................................. 22第三节 附条件生效的股份认购协议摘要.................................................................................... 24 一、合同主体和签订时间.......................................................................................................24 二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期.................................................................. 24 三、支付方式...........................................................................................................................24 四、本次非公开发行前的滚存利润安排.............................................................................. 25 五、合同的生效条件和生效时间.......................................................................................... 25 六、违约责任条款...................................................................................................................25第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................ 26 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划............................................................. 26 二、本次募集资金使用的可行性分析.................................................................................. 26 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 28 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................................... 29 五、结论...................................................................................................................................30第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................ 31 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........31 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................................... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.......................................................................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................... 32 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................. 32第六节 本次发行相关的风险说明................................................................................................ 33 一、宏观经济及行业政策风险.............................................................................................. 33 二、市场竞争加剧风险...........................................................................................................33 三、原材料及劳务成本上升风险.......................................................................................... 33 四、自然灾害风险...................................................................................................................34 五、即期收益摊薄风险...........................................................................................................34  2-4山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 六、审批风险...........................................................................................................................34 七、股市风险...........................................................................................................................35第七节 公司利润分配政策及执行情况........................................................................................ 36 一、公司利润分配政策...........................................................................................................36 二、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）....................................................38 三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................................. 40 四、兑现填补回报的具体措施情况说明.............................................................................. 41  2-5山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  释  义 在山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：  简 称  含 义发行人、公司、本公司、 指 山东丽鹏股份有限公司丽鹏股份、股份公司华宇园林  指 重庆华宇园林有限公司实际控制人、孙世尧家族 指 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊控股股东  指 孙世尧仙坛股份  指 山东仙坛股份有限公司财通基金  指 财通基金管理有限公司上海锐懿  指 上海锐懿资产管理有限公司方德智联  指 深圳市方德智联投资管理有限公司本次发行、本次非公开发 丽鹏股份向 4 名特定对象发行不超过 3,542 万股（含本数） 指行  每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 山东丽鹏股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预本预案 指 案定价基准日 指 公司第三届董事会第九次会议决议公告日 特定对象于 2015 年 3 月 27 日签署的附条件生效的股份认股份认购协议  指 购协议 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日丽鹏股份 A发行底价  指 股股票交易均价的 90%，即 11.15 元/股募集资金  指 指本次发行所募集的资金证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所公司董事会 指 山东丽鹏股份有限公司董事会公司股东大会  指 山东丽鹏股份有限公司股东大会元 指 人民币元A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》  2-6山东丽鹏股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、防伪瓶盖行业增速放缓、产品附加值存在提升空间 受国际、国内经济环境的影响，中国经济告别了高歌猛进的时代，步入了“增速放缓、转型换挡、结构优化、全面提质的经济发展“新常态”，公司防伪瓶盖业务下游酒类行业进入了调整和转折期。酒类行业的“新常态”导致公司防伪瓶盖业务经营业绩增速放缓。 为保持现有防伪瓶盖业务的稳定发展，提高防伪瓶盖业务的盈利水平,丽鹏股份在继续采取调整产品结构、拓展国内、国际市场领域、强化产品质量等多种措施的同时，进一步加大业务模式创新，提高终端消费者粘性，增加瓶盖附加值，为下游客户提供更多服务。因此，需要借助资本市场的平台充实日常运营资金。 2、园林绿化行业迎来新的契机 中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营。PPP（Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”）模式是贯彻十八届三中、四中全会精神，引入社会资本破解地方投融资难题，提升政府治理水平的重要抓手。国务院常务会议明确要求各地加快推进PPP项目的实施，财政部、发改委等相关职能部门已相继出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列指导文件，使各地PPP项目的落地正式进入实际运作阶段，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理相关领域也迎来了新的发展契机。 同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，加上新《环境保护法》的实施、社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 3、践行双主业发展战略，推进园林绿化业务  2-7山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 丽鹏股份于2014年完成了对华宇园林的收购，公司在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。在园林业务发展前景广阔且面临历史性发展机遇的背景下。公司将践行双主业发展战略，在保持原有防伪瓶盖业务稳步增长的基础上，加大业务创新，积极推进园林绿化业务，进一步深化全国性布局，开拓新的市场，探索新的业务模式。（二）本次非公开发行的目的 1、优化业务结构，提高市场竞争力 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 39,493.30 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后将主要用于进一步开拓公司园林绿化业务以及补充日常营运资金。上述募集资金将有效地满足公司现阶段业务发展的需求，提高公司的市场竞争力水平。 2、优化园林业务资本结构、降低融资成本 丽鹏股份新增的园林业务具有资金驱动型特征，流动资产占比较大，经营性现金流需求较高。丽鹏股份全资子公司华宇园林自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，资金实力有限，融资成本较高，随着园林业务经营规模的进一步扩大，急需充分利用上市公司平台，提高华宇园林的资金实力，有效降低融资成本，实现公司整体资本结构的优化。 3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低资产负债率水平，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对园林绿化业务的投入，推进瓶盖业务创新发展，不断增强综合实力，深入推进双主业发展战略，进而提高公司的整体盈利能力，更好地回报股东。二、本次发行对象及其与公司的关系  2-8山东丽鹏股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次发行对象为兰坤、财通基金、王寿纯、方德智联共4名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。 截至本预案公告之日，发行对象兰坤、财通基金、王寿纯、方德智联与丽鹏股份不存在关联关系。 上述发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等（一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。（三）发行数量 本次非公开发行的股票数量为 3,542 万股（发行完成后，公司总股本数量将由 329,653,221 股变更为 365,073,221 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。（四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为11.15元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息事项的，该发行  2-9山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）底价将相应作除权、除息处理。（五）限售期 所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。（六）上市地点 本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。（七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。（八）本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额为 39,493.30 万元。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。五、本次发行是否构成关联交易 全部特定对象认购本次非公开发行股票的行为，不构成与公司的关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，孙世尧持有公司16.14%的股份，为公司的控股股东。孙世尧家族合计持有公司28.66%的股份，为公司的实际控制人。孙世尧家族持股情况如下： 股东名称  持有公司股份数（股）  持有公司股权比例 孙世尧  53,200,000  16.14% 孙鲲鹏  13,444,300  4.08%  2-10山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 股东名称 持有公司股份数（股）  持有公司股权比例 孙红丽 10,640,000  3.23% 霍文菊 12,140,000  3.68% 于志芬  5,040,000  1.53% 合计  94,464,300  28.66% 本次非公开发行股票数量为3,542万股，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司5,320万股股份，占发行后公司总股本的14.57%，仍为公司的控股股东；孙世尧家族仍持有公司9,446.43万股股份，占发行后公司总股本的25.88%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过；本次非开发行A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。  2-11 山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  第二节 发行对象基本情况 公司第三届董事会第十五次会议已确定的发行对象为兰坤、财通基金管理有 限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司。 一、兰坤先生 （一）基本情况 姓名 兰坤 性别 男 国籍 中国 身份证号码  42242919781203**** 住所 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 通讯地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 3502 单元  深圳得壹投资有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理、四 近 5 年职务  川大西洋焊接材料股份有限公司董事 （二）个人简历 兰坤先生，1978 年 12 月出生，2000 年毕业于湖南大学（原湖南财经学院） 的国际经济学专业，获得经济学学士学位；具有证券投资分析、证券投资基金、 期货等证券及期货从业资格证书以及逾十年的投行、投资从业经历。现为深圳得 壹投资有限公司的创始人、深圳潇湘君宜资产管理有限公司的联合发起人，四川 大西洋焊接材料股份有限公司董事。 兰坤先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下： 任职单位 起止时间 职务 与任职单位的产权关系自由投资 2010年1月至2012年10月 自由投资人  无深圳得壹投资有限公司  2012年10月至2014年12月 总经理 持有其100%股权  通过深圳得壹投资有限深圳潇湘君宜资产管理有限公司  2014年07月至今 总经理 公司持有其45%股权四川大西洋焊接材料股份有限公司 2014年06月至今 董事  无 2-12山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 兰坤先生控制及关联企业基本情况如下： 1、深圳得壹投资有限公司名称：深圳得壹投资有限公司 成立时间：2012 年 10 月 16 日注册资本：1010 万元  法人代表：兰坤注册地址：深圳市南山区国际市长交流中心 1503经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、 股权结构：兰坤占出资的 100%金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 2、深圳潇湘君宜资产管理有限公司名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司  成立时间：2014 年 07 月 29 日注册资本：1000 万元 法人代表：王锡谷注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募 股权结构：深圳得壹投资有限公司占出资的集及发行基金、不得从事公开公开募集及发 45%；湖南潇湘资本投资管理有限公司占出行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目 资的 55%。另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 3、深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） 成立时间：2014 年 09 月 25 日 执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有注册资本：20,000 万元  限公司（委派代表：兰坤）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资 股权结构：深圳潇湘君宜资产管理有限公司、咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金。 刘娅楠各占出资的50%。（四）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明 兰坤先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 2-13山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次发行完成后，兰坤先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。兰坤先生以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。（六）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况 本预案公告前24个月，兰坤先生与丽鹏股份之间无重大交易情况。二、财通基金管理有限公司（一）基本情况企业名称 财通基金管理有限公司企业性质 有限责任公司注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室成立日期 2011 年 6 月 21 日法定代表人  阮琪注册资本 20,000 万元经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（二）股权及控制关系 股权及控制关系图如下: 2-14 山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 截至本预案公告之日，公司股权结构如下：序号 股东名称  出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 财通证券股份有限公司  8,000 40%  货币 2 杭州市实业投资集团有限公司 6,000 30%  货币 3 浙江升华拜克生物股份有限公司 6,000 30%  货币 截至本预案公告之日，财通基金控股公司情况如下： 控股公司  出资额（万元） 出资比例 上海财通资产管理有限公司 1,600 80% （三）主营业务情况 自2011年6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等 不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金2014 年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89% 的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、  2-15山东丽鹏股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等14个业内权威大奖。 除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。（四）简要财务数据 财通基金管理有限公司2014年度未经审计的主要财务指标情况如下:  单位:元 项目  2014 年 12 月 31 日/2014 年度流动资产  412,228,757.66总资产 455,494,525.57流动负债  295,722,996.93总负债 295,722,996.93所有者权益 159,771,528.64营业收入  569,457,644.82营业利润  89,493,806.54利润总额  92,787,949.84净利润 84,783,309.55（五）公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，财通基金与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。财通基金以现金认购公

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中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）