中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：深圳市方德智联投资管理有限公司方德-香山3号证券投资基金合同_公司公告

丽鹏股份：深圳市方德智联投资管理有限公司方德-香山3号证券投资基金合同
公告日期:2015-07-27
方德-香山 3 号证券投资基金基金合同方德-香山 3 号证券投资基金基金合同管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司托管人：国信证券股份有限公司方德-香山 3 号证券投资基金基金合同方德-香山 3 号证券投资基金基金合同认购风险申明书管理人——深圳市方德智联投资管理有限公司申明：管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。一、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：（一）本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。（二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金。（三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。二、基于证券类投资的高风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：（一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损基金本金。（二）投资人已充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行证券投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资建议及投资决策乃依据证券市场情况相机做出，并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。（三）管理人、基金资金托管人及证券经纪人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运作的实际效果。（四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。在签署本申明书和《方德-香山 3 号证券投资基金基金合同》（下称“基金合同”）前，方德-香山 3 号证券投资基金基金合同投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。投资人申明：（一）投资人已详阅并准确理解本申明书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。（二）投资人承诺：自身资产状况良好，认购本基金的基金份额所需资金均系自己合法所有计【】万元人民币，并未非法汇集他人资金参与本基金。（三）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署《方德-香山 3 号证券投资基金基金合同》的决定。基金投资者(自然人签字或机构盖章)：贺志力/陈建明/邹亚琼/张红菲法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期： 2015 年 7 月 27 日目录第一节前言 .............................................................................................................................................. 2第二节释义 .............................................................................................................................................. 3第三节声明与承诺 .................................................................................................................................. 5第四节基金的基本情况 .......................................................................................................................... 6第五节基金份额的初始销售 .................................................................................................................. 7第六节基金的备案 .................................................................................................................................. 9第七节份额的分级 ................................................................................................................................ 10第八节基金的申购和赎回 .................................................................................................................... 11第九节当事人及权利义务 .................................................................................................................... 11第十节基金份额的登记 ........................................................................................................................ 16第十一节基金的投资 ............................................................................................................................ 17第十二节基金的财产 ............................................................................................................................ 19第十三节投资指令的发送、确认与执行 ............................................................................................ 21第十四节交易及交收清算安排 ............................................................................................................ 24第十五节越权交易 ................................................................................................................................ 26第十六节基金财产的估值和会计核算 ................................................................................................ 28第十七节基金的费用与税收 ................................................................................................................ 32第十八节基金的收益分配 .................................................................................................................... 35第十九节信息披露 ................................................................................................................................ 35第二十节风险揭示 ................................................................................................................................ 36第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算 ................................................................................ 38第二十二节违约责任及纠纷解决 ........................................................................................................ 39第二十三节基金合同的效力 ................................................................................................................ 41第二十四节其他事项 ............................................................................................................................ 42 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第一节前言（一）订立本合同的依据、目的和原则 1、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。 2、订立本基金合同的目的是为了明确投资人、管理人和托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）投资人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。在本合同存续期间，投资人自全部退出基金之日起，该投资人不再是基金的投资人和基金合同的当事人。中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第二节释义本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：私募基金、本基金：指方德-香山 3 号证券投资基金。基金本金、基金资金：指投资人认购基金份额时交付的委托资金。基金财产：管理人因承诺基金而取得的财产是基金财产。管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份基金份额。基金份额净值： T 日基金份额净值＝T 日基金财产净值÷T 日基金份额总份数（T 日为估值日）。基金累计净值：是基金份额净值与基金成立后历次累计单位派息金额的总和。开放日：指投资人申购或赎回基金份额的日期。基金文件：指本基金合同和认购风险申明书。管理人、投资管理人：本基金合同特指深圳市方德智联投资管理有限公司。托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即国信证券股份有限公司。合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于 1000 万元的单位；（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。托管资金专用账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。募集期：指本基金的初始销售期限。存续期：指本基金成立至清算之间的期限。认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第三节声明与承诺（一）投资人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。投资人承诺与本次基金投资标的所涉及的对象（002374）丽鹏股份不存在任何关联关系；投资人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。（二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资人的财务状况进行了充分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第四节基金的基本情况（一）基金的名称方德-香山 3 号证券投资基金。（二）投资标的物（002374）丽鹏股份三年期定增（三）运作方式封闭运作（有条件开放本基金份额的参与和退出）。（四）投资目标本基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值。（五）存续期限本基金存续期限为 3+1 年（3 年的完全封闭，1 年的宽限期）。（六）初始销售面值人民币 1.000 元。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第五节基金份额的初始销售（一）基金份额的初始销售期间本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在基金管理人网站专区进行公告。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短初始销售期的相关信息将及时在基金管理人网站专区公告，即视为履行完毕延长或缩短初始销售期的程序。（二）基金份额的销售方式本基金通过管理人委托的销售机构进行销售。投资人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。（三）基金份额的销售对象委托投资单个基金初始金额不低于 100 万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本基金的投资人不少于 1 人且不得超过 200 人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。（四）基金份额的认购和持有限额投资人初始认购的金额不低于人民币 100 万元（不含认购费），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为 1 万元人民币的整数倍。（五）基金份额的认购费用本基金认购费率为 1%。管理人有权调整该基金的认购费用并有权对投资人需交纳的认购费用进行减免。（六）基金份额的计算 1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下：净认购金额=认购金额/（1+认购费率）认购费用=净认购金额╳认购费率认购份额＝净认购金额/面值 2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。（七）初始销售期间的认购程序 1、认购程序。投资人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则方德-香山 3 号证券投资基金基金合同等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先的原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由投资人、管理人协商处理。（八）初始销售期间客户资金的管理基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在基金初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。（九）基金初始销售资金利息的处理方式投资人认购金额加计其在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后归基金资产所有,其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。（十）认购资金的交付管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称（XXXXXX 认购方德-香山 3 号）。基金的募集账户信息如下：户名：国信证券股份有限公司资产托管业务募集账户账号：4000 0291 2920 0355 512 开户行：中国工商银行深圳深港支行基金资金自到达募集账户之日至基金成立日期间的活期存款利息，归属于基金资产。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第六节基金的备案（一）基金备案的条件初始销售期限届满，管理人应当自初始销售期限届满之日起 20 个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，且不迟于丽鹏股份本次定增获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前。客户资料表应包括投资人名称、投资人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与基金的金额和其他信息。（二）基金成立本基金符合基金成立条件的，所有募集资金到达托管账户当日（最迟不超过本基金投资项目丽鹏股份 2015 年定增项目获得中国证监会核准后，其发行方案备案前），为本基金的起始运作日，产品成立。如管理人对此做调整的，需向托管人出具起始运作通知书。（三）基金初始销售失败的处理 1、初始销售期限届满，不符合基金合同生效条件的，则本基金初始销售失败。 2、基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任：（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；（2）在初始销售期届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第七节份额的分级（一）分级概述本基金不设分级。（二）本基金份额净值计算 T 日基金份额净值 NAVT＝T 日基金资产净值／T 日基金份额总数基金份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。管理人可根据实际情况，经托管人同意后，修改基金份额净值计算的小数点后保留位数。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第八节基金的申购和赎回（一）基金份额基金份额为基金受益权等额份额，是用于计算、衡量基金财产净值以及投资人申购或赎回基金权益的计量单位。（二）基金的封闭与开放本基金封闭运作，存续期内不接受投资人的申购或赎回。（三）必备证件个人投资者：需提供本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（需加盖公章），机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。（四）非交易过户 1、管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指投资人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。 2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。第九节当事人及权利义务（一）投资人 1、投资人概况资产投资人情况见合同签署页的“资产投资人”。每份基金份额具有同等的合法权益。 2、投资人的权利除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利：方德-香山 3 号证券投资基金基金合同（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照本合同的约定申购和赎回基金；（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；（6）法律、法规规定的其他权利。 3、投资人的义务除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，投资人还应履行下列义务：（1）在本基金本次投资项目丽鹏股份定增发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，需足额交纳购买基金份额的款项，未按时足额缴纳的，应按未缴纳认购款项的【10】%向管理人支付违约金。；（2）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；（3）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（4）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；（5）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（6）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；（7）按照本合同的约定缴纳管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；（8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（9）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；（10）在本基金认购的丽鹏股份定增公开发行股票的锁定期届满之前，投资人不得全部或部分转让所持有的产品份额或赎回退出本基金；（11）需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；另鉴于依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和丽鹏股份公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，投资人与本基金产品认定为一致行动人，投资人直接持有的公司股票数量与被基金产品持有的丽鹏股份股票数量将合并计算，故投资人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同（12）法律、法规规定的其他义务。（二）管理人 1、管理人概况名称：深圳市方德智联投资管理有限公司住所：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座 1103 通讯地址：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座 1103 邮政编码：518048 法定代表人：贺志力联系人：邹亚琼联系电话：0755-83235272-303 传真：0755-88609248-333 2、管理人的权利除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（8）法律、法规规定的其他权利。 3、管理人的义务除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：（1）管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；（2）管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬；方德-香山 3 号证券投资基金基金合同（3）管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性；（4）管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产；（5）管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为基金终止日起 15 年；（6）管理人应审慎核查投资人权益变动情况，并应当提醒、督促投资人履行本节投资人义务中第十一条的相关义务。（7）法律、法规规定的其他义务。（三）托管人 1、托管人概况名称：国信证券股份有限公司办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦邮政编码：518000 注册资本：82 亿元存续期间：持续经营法定代表人：何如联系人：张思军电话：0755-22940127 网站：www.guosen.com.cn 2、托管人的权利（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）根据本合同的规定，依法保管基金财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、托管人的义务（1）安全保管基金财产。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同（3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（4）按规定开设和注销基金的资金账户和证券账户账户等投资所需账户。（5）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见。（6）编制基金的年度托管报告。（7）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（8）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资基金、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第十节基金份额的登记（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。（二）注册登记机构的职责 1、建立和保管投资人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给管理人。 2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。 3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。 4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给管理人。 5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 20 年以上。 6、对投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人、管理人、托管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。 7、按照本基金合同，为投资人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务。 8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。 9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第十一节基金的投资（一）投资目标通过实施本基金，投资人将合法自有资金委托给管理人，由管理人对基金资金进行集中管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。（二）投资范围 (002374)丽鹏股份三年期定增（三）投资理念及策略非公开发行股票投资策略。定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。本资产管理人将对进行非公开发行的上市公司进行深入的基本面分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、增发价格高低等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况、预期损益和风险水平，积极参与风险较低的定向增发项目。在定向增发股票锁定期结束后，本管理人将根据对股票内在投资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机卖出。（四）投资比例限制无。（五）投资政策的变更如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券、期货市场或者其他品种，经与托管人协商一致，管理人在经与投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定。（六）投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送； 5、从事内幕交易、操纵证券、期货价格及其他不正当的、期货交易活动； 6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。（七）投资人或其授权代理人行使基金财产投资于证券、期货所产生的权利的原则及方法: 1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理；方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 2、有利于基金财产的安全与增值；管理人按照国家有关法律法规的规定代表投资人独立行使股东权利, 保护投资人的利益。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第十二节基金的财产（一）基金财产的保管与处分 1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。 2、除本条第 3 款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。 3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。（二）基金财产相关账户的开立和管理 1、托管账户的开设和管理（1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。（2）托管人在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。（3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。 2、其他账户的开设和管理因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用，可聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的方德-香山 3 号证券投资基金基金合同投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。 3 、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。方德-香山 3 号证券投资基金基金合同第十三节投资指令的发送、确认与执行（一）交易清算授权管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间。（二）投资指令的内容投资指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。本基金财产进行的证券、期货交易所内的证券、期货投资不需要管理人发送投资指令，托管人以中国证券登记结算有限责任公司发送的交收数据进行处理。（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（托管人）。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照“划款指令”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。

 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 方德-香山 3 号 证券投资基金  基金合同管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司 托管人：国信证券股份有限公司 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  认购风险申明书 管理人——深圳市方德智联投资管理有限公司申明： 管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。 一、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险： （一）本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。 （二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金。 （三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。 二、基于证券类投资的高风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险： （一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损基金本金。 （二）投资人已充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行证券投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资建议及投资决策乃依据证券市场情况相机做出，并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。 （三）管理人、基金资金托管人及证券经纪人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运作的实际效果。 （四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。 在签署本申明书和《方德-香山 3 号证券投资基金基金合同》（下称“基金合同”）前，  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。 投资人申明： （一）投资人已详阅并准确理解本申明书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。 （二）投资人承诺：自身资产状况良好，认购本基金的基金份额所需资金均系自己合法所有计【  】万元人民币，并未非法汇集他人资金参与本基金。 （三）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署《方德-香山 3 号证券投资基金基金合同》的决定。 基金投资者(自然人签字或机构盖章)：贺志力/陈建明/邹亚琼/张红菲  法定代表人或授权代理人(签字或盖章)： 日期： 2015 年 7 月 27 日  目录第一节前言 .............................................................................................................................................. 2第二节释义 .............................................................................................................................................. 3第三节声明与承诺 .................................................................................................................................. 5第四节基金的基本情况 .......................................................................................................................... 6第五节基金份额的初始销售 .................................................................................................................. 7第六节基金的备案 .................................................................................................................................. 9第七节份额的分级 ................................................................................................................................ 10第八节基金的申购和赎回 .................................................................................................................... 11第九节当事人及权利义务 .................................................................................................................... 11第十节基金份额的登记 ........................................................................................................................ 16第十一节基金的投资 ............................................................................................................................ 17第十二节基金的财产 ............................................................................................................................ 19第十三节投资指令的发送、确认与执行 ............................................................................................ 21第十四节交易及交收清算安排 ............................................................................................................ 24第十五节越权交易 ................................................................................................................................ 26第十六节基金财产的估值和会计核算 ................................................................................................ 28第十七节基金的费用与税收 ................................................................................................................ 32第十八节基金的收益分配 .................................................................................................................... 35第十九节信息披露 ................................................................................................................................ 35第二十节风险揭示 ................................................................................................................................ 36第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算 ................................................................................ 38第二十二节违约责任及纠纷解决 ........................................................................................................ 39第二十三节基金合同的效力 ................................................................................................................ 41第二十四节其他事项 ............................................................................................................................ 42 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第一节前言 （一）订立本合同的依据、目的和原则 1、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。 2、订立本基金合同的目的是为了明确投资人、管理人和托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 （二）投资人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。在本合同存续期间，投资人自全部退出基金之日起，该投资人不再是基金的投资人和基金合同的当事人。中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第二节释义 本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 私募基金、本基金：指方德-香山 3 号证券投资基金。 基金本金、基金资金：指投资人认购基金份额时交付的委托资金。 基金财产：管理人因承诺基金而取得的财产是基金财产。管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。 基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份基金份额。 基金份额净值： T 日基金份额净值＝T 日基金财产净值÷T 日基金份额总份数（T 日为估值日）。 基金累计净值：是基金份额净值与基金成立后历次累计单位派息金额的总和。 开放日：指投资人申购或赎回基金份额的日期。 基金文件：指本基金合同和认购风险申明书。 管理人、投资管理人：本基金合同特指深圳市方德智联投资管理有限公司。 托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即国信证券股份有限公司。 合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人： （1）净资产不低于 1000 万元的单位； （2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产 品、信托托计划、保险产品、期货权益等。 下列投资者视为合格投资者： （1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划； （3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （4）中国证监会规定的其他投资者。 托管资金专用账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。 证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。 基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。 基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。 募集期：指本基金的初始销售期限。 存续期：指本基金成立至清算之间的期限。 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第三节声明与承诺 （一）投资人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。投资人承诺与本次基金投资标的所涉及的对象（002374）丽鹏股份不存在任何关联关系；投资人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。 （二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资人的财务状况进行了充分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 （三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 第四节基金的基本情况（一）基金的名称方德-香山 3 号证券投资基金。（二）投资标的物（002374）丽鹏股份三年期定增（三）运作方式封闭运作（有条件开放本基金份额的参与和退出）。（四）投资目标本基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值。（五）存续期限本基金存续期限为 3+1 年（3 年的完全封闭，1 年的宽限期）。（六）初始销售面值人民币 1.000 元。  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 第五节基金份额的初始销售 （一）基金份额的初始销售期间 本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在基金管理人网站专区进行公告。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短初始销售期的相关信息将及时在基金管理人网站专区公告，即视为履行完毕延长或缩短初始销售期的程序。 （二）基金份额的销售方式 本基金通过管理人委托的销售机构进行销售。 投资人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。 （三）基金份额的销售对象 委托投资单个基金初始金额不低于 100 万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 本基金的投资人不少于 1 人且不得超过 200 人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。 （四）基金份额的认购和持有限额 投资人初始认购的金额不低于人民币 100 万元（不含认购费），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为 1 万元人民币的整数倍。 （五）基金份额的认购费用 本基金认购费率为 1%。 管理人有权调整该基金的认购费用并有权对投资人需交纳的认购费用进行减免。 （六）基金份额的计算 1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下： 净认购金额=认购金额/（1+认购费率） 认购费用=净认购金额╳认购费率 认购份额＝净认购金额/面值 2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。 （七）初始销售期间的认购程序 1、认购程序。投资人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先的原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由投资人、管理人协商处理。 （八）初始销售期间客户资金的管理 基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在基金初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。 （九）基金初始销售资金利息的处理方式 投资人认购金额加计其在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后归基金资产所有,其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。 （十）认购资金的交付 管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称（XXXXXX 认购方德-香山 3 号）。 基金的募集账户信息如下： 户名：国信证券股份有限公司资产托管业务募集账户 账号：4000 0291 2920 0355 512 开户行：中国工商银行深圳深港支行 基金资金自到达募集账户之日至基金成立日期间的活期存款利息，归属于基金资产。  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第六节基金的备案 （一）基金备案的条件 初始销售期限届满，管理人应当自初始销售期限届满之日起 20 个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，且不迟于丽鹏股份本次定增获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前。客户资料表应包括投资人名称、投资人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与基金的金额和其他信息。 （二）基金成立 本基金符合基金成立条件的，所有募集资金到达托管账户当日（最迟不超过本基金投资项目丽鹏股份 2015 年定增项目获得中国证监会核准后，其发行方案备案前），为本基金的起始运作日，产品成立。如管理人对此做调整的，需向托管人出具起始运作通知书。 （三）基金初始销售失败的处理 1、初始销售期限届满，不符合基金合同生效条件的，则本基金初始销售失败。 2、基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用； （2）在初始销售期届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第七节份额的分级 （一）分级概述 本基金不设分级。 （二）本基金份额净值计算 T 日基金份额净值 NAVT＝T 日基金资产净值／T 日基金份额总数 基金份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。管理人可根据实际情况，经托管人同意后，修改基金份额净值计算的小数点后保留位数。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 第八节基金的申购和赎回 （一）基金份额 基金份额为基金受益权等额份额，是用于计算、衡量基金财产净值以及投资人申购或赎回基金权益的计量单位。 （二）基金的封闭与开放 本基金封闭运作，存续期内不接受投资人的申购或赎回。 （三）必备证件 个人投资者：需提供本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。 机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（需加盖公章），机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。 （四）非交易过户 1、管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指投资人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。 2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 第九节当事人及权利义务 （一）投资人 1、投资人概况 资产投资人情况见合同签署页的“资产投资人”。 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、投资人的权利 除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利： 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）按照本合同的约定申购和赎回基金； （4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况； （5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料； （6）法律、法规规定的其他权利。 3、投资人的义务 除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，投资人还应履行下列义务： （1）在本基金本次投资项目丽鹏股份定增发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，需足额交纳购买基金份额的款项，未按时足额缴纳的，应按未缴纳认购款项的【10】%向管理人支付违约金。； （2）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任； （3）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； （4）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查； （5）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为； （6）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动； （7）按照本合同的约定缴纳管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用； （8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等； （9）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征； （10）在本基金认购的丽鹏股份定增公开发行股票的锁定期届满之前，投资人不得全部或部分转让所持有的产品份额或赎回退出本基金； （11）需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；另鉴于依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和丽鹏股份公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，投资人与本基金产品认定为一致行动人，投资人直接持有的公司股票数量与被基金产品持有的丽鹏股份股票数量将合并计算，故投资人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 （12）法律、法规规定的其他义务。 （二）管理人 1、管理人概况 名称：深圳市方德智联投资管理有限公司 住所：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座 1103 通讯地址：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座 1103 邮政编码：518048 法定代表人：贺志力 联系人：邹亚琼 联系电话：0755-83235272-303 传 真：0755-88609248-333 2、管理人的权利 除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利： （1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产； （2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬； （3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止； （5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督； （6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； （7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整； （8）法律、法规规定的其他权利。 3、管理人的义务 除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务： （1）管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务； （2）管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬； 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 （3）管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性； （4）管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产； （5）管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为基金终止日起 15 年； （6）管理人应审慎核查投资人权益变动情况，并应当提醒、督促投资人履行本节投资人义务中第十一条的相关义务。 （7）法律、法规规定的其他义务。 （三）托管人 1、托管人概况 名称：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 邮政编码：518000 注册资本：82 亿元 存续期间：持续经营 法定代表人：何如 联系人：张思军 电话：0755-22940127 网站：www.guosen.com.cn 2、托管人的权利 （1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。 （2）根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。 （3）根据本合同的规定，依法保管基金财产。 （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、托管人的义务 （1）安全保管基金财产。 （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 （3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。 （4）按规定开设和注销基金的资金账户和证券账户账户等投资所需账户。 （5）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见。 （6）编制基金的年度托管报告。 （7）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。 （8）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。 （9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资基金、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。 （10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 第十节基金份额的登记 （一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。 （二）注册登记机构的职责 1、建立和保管投资人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给管理人。 2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。 3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。 4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给管理人。 5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 20 年以上。 6、对投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人、管理人、托管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。 7、按照本基金合同，为投资人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务。 8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。 9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第十一节基金的投资 （一）投资目标 通过实施本基金，投资人将合法自有资金委托给管理人，由管理人对基金资金进行集中管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。 （二）投资范围 (002374)丽鹏股份三年期定增 （三）投资理念及策略非公开发行股票投资策略。定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。本资产管理人将对进行非公开发行的上市公司进行深入的基本面分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、增发价格高低等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况、预期损益和风险水平，积极参与风险较低的定向增发项目。在定向增发股票锁定期结束后，本管理人将根据对股票内在投资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机卖出。 （四）投资比例限制 无。 （五）投资政策的变更 如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券、期货市场或者其他品种，经与托管人协商一致，管理人在经与投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定。 （六）投资禁止行为 本基金财产禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送； 5、从事内幕交易、操纵证券、期货价格及其他不正当的、期货交易活动； 6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （七）投资人或其授权代理人行使基金财产投资于证券、期货所产生的权利的原则及方法: 1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理；  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 2、有利于基金财产的安全与增值； 管理人按照国家有关法律法规的规定代表投资人独立行使股东权利, 保护投资人的利益。 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同 第十二节基金的财产 （一）基金财产的保管与处分 1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。 2、除本条第 3 款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。 3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。 （二）基金财产相关账户的开立和管理 1、托管账户的开设和管理 （1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。 （2）托管人在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。 （3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 （4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。 2、其他账户的开设和管理 因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用，可聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的 方德-香山 3 号证券投资基金基金合同投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。 3 、 对 于 非 由 托 管 人 管 理 的 账 户 ， 托 管 人 不 承 担 保 管 职 责 。  方德-香山 3 号证券投资基金基金合同  第十三节投资指令的发送、确认与执行 （一）交易清算授权 管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间。 （二）投资指令的内容 投资指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。本基金财产进行的证券、期货交易所内的证券、期货投资不需要管理人发送投资指令，托管人以中国证券登记结算有限责任公司发送的交收数据进行处理。 （三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（托管人）。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。 对于被授权人依照“划款指令”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。 托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。

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