证券简称:丽鹏股份 证券代码:002374 股票上市地点：深圳证券交易所  金元证券股份有限公司  关于  山东丽鹏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之  2014 年持续督导报告  独立财务顾问 （住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）  二零一五年四月  1 / 28 释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有本报告书、本报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之 2014 年持续督导报告》丽鹏股份、上市公司、发行人、公司 指 山东丽鹏股份有限公司华宇园林、标的公司  指 重庆华宇园林股份有限公司 华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华交易标的、标的资产  指 宇园林 丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林本次交易 、本次重大资产重组 指 100%股权并募集配套资金 汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限 合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合 伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、 赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧 明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、交易对方  指 曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、 沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、 邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢 林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢 世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小 梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、 李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李 灿重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东 本次交易标的的转让方华宇园林全体股东及交易各方  指 受让方丽鹏股份 丽鹏股份本次通过向华宇园林全体股东以发交易价格、交易对价、收购对价 指 行股份及支付现金相结合的方式收购标的资 产 100%股权的价格 成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合成都富恩德 指 伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份补偿义务人 指 汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽实际控制人、孙世尧家族  指 和霍文菊《资产购买协议》 指 丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山  2 / 28  东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有  限公司58名股东之发行股份及支付现金购买  资产协议》  丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》  指 《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现  金购买资产协议之盈利预测补偿协议》  丽鹏股份与孙世尧等9名特定对象签署的《附《股份认购协议》  指  条件生效的股份认购协议》  上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民  币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，认购股份数 指  由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公  司股份审计评估基准日 指 2014年4月30日  本次交易对方将交易标的过户至上市公司名交割日  指 下之日过渡期  指 审计评估基准日至交割日的期限业绩承诺期间、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）和信所、和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）开元评估、开元 指 开元资产评估有限公司A股  指 境内上市人民币普通股元  指 人民币元注：本报告书中小数点差异均为四舍五入所致。 3 / 28 独立财务顾问声明：本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由丽鹏股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 丽鹏股份于 2014 年 11 月 28 日收到中国证监会证监许可[2014]1256 号《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买汤于等 58名交易对方合计持有的华宇园林 100%股权，同时非公开发行 36,690,000 股新股募集配套资金。 金元证券担任丽鹏股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有关规定，对丽鹏股份进行持续督导。2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对丽鹏股份重组进行了督导，现就相关事项的督导情况发表如下意见：  4 / 28一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次交易方案概述 丽鹏股份以发行股份及支付现金方式收购汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿合计持有的华宇园林 100%的股权。交易价格为 99,860 万元。其中上市公司以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63 万元；以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。 同时，上市公司向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。（二）交易资产过户或交付情况 1、重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心的股东变更 （1）2014 年 10 月 28 日，重庆股份转让中心有限责任公司下发《关于同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心停止股份报价转让的函》，同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心报价转让系统停止股份报价转让。 （2）2014 年 12 月 1 日，重庆华宇园林股份有限公司的 11 名自然人股东陈明华、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、徐榆疆、李昌华、雷小梅、许美赞、  5 / 28李雪梅、李灿根据 2014 年 7 月 29 日与丽鹏股份签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与丽鹏股份在重庆股份转让中心按要求填写《非交易过户申请表》，取得重庆股份转让中心出具的《股权非交易过户业务凭证》。 2、重庆华宇园林股份有限公司企业类型及股东变更的工商变更登记 2014 年 12 月 3 日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记备案资料。2014 年12 月 4 日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的有限公司《营业执照》。 3、重庆华宇园林有限公司的股东变更 2014 年 12 月 8 日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了汤于等 47 名股东的股份转让给丽鹏股份的工商变更登记备案资料。同日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的《营业执照》。 至此，交易资产过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林 100%的股权。 4、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况 （1）丽鹏股份和金元证券于 2014 年 12 月 9 日向孙世尧等 9 名特定对象发出《缴款通知书》，孙世尧等 9 名特定对象于 2014 年 12 月 10 日将贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户。 （2）根据天健出具的天健验〔2014〕3-85 号《验证报告》，截至 2014 年12 月 10 日，金元证券已累计收到丽鹏股份非公开发行股票认购资金贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）。  6 / 28 （3）截至 2014 年 12 月 11 日，金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币 269,743,300.00 元划转至发行人指定的募集资金专户内。 （4）根据天健出具的天健验〔2014〕3-84 号《验资报告》，截至 2014 年12 月 11 日止，汤于等 58 名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司 100%股权出资，该股权作价人民币 998,600,000.00 元，扣除丽鹏股份以现金支付的对价为人民币 229,836,300.00 元，其余部分为人民币 768,763,700.00 元用于认购丽鹏股份定向增发人民币普通股（A 股）股票 101,553,993 股，每股发行价为人民币 7.57 元，认购价值为人民币 768,763,700.00 元；此外本公司已收到由孙世尧等9 名特定投资者缴足的出资款，募集资金总额人民币 277,743,300.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,314,924.70 元，募集资金净额为人民币 267,428,375.30元。两项合计，计入实收资本人民币壹亿叁仟捌佰贰拾肆万叁仟玖佰玖拾叁元(￥138,243,993.00)，计入资本公积(股本溢价) 人民币 897,948,082.30 元。 5、证券发行登记及上市事宜等的办理状况 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 99,860 万元。根据交易方案，需支付现金对价 229,836,275.45 元，股份对价 768,763,724.55 元，按照7.57 元/股的发行价格计算，需发行股份 101,553,992.68 股，四舍五入计算的发行股份数为 101,553,993 股。由于发行股数需具体计算到 58 名交易对方个人,并精确到 1 股，按照 58 名交易对方在华宇园林的持股比例计算需向个人发行的股数，根据上述计算方法，每名交易对方需发行的股份合计数为 101,553,992 股。由于上述四舍五入的尾数差异，造成了发行股份合计数比具体到每个交易对方个人发行股份数量加总数少 1 股。根据证监会的核准批文，本次向每位交易对方发行的股份数量合计数为 101,553,992 股。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 138,243,992 股的预登记手续。该等股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入丽鹏股份股东名册。该等股份已于 2014 年 12 月 24 日在深圳证券交易所中小板上市。  7 / 28 （2）本次交易支付现金对价情况 截至本报告出具日，上市公司已经支付完毕本次交易的现金对价。（三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司向交易对方及特定投资者合计发行的 138,243,992 股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）关于股份锁定的承诺 1、承诺内容 （1）交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺： ①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让； ②华宇园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量； ③如若 2014 年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。 （2）交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德承诺： ①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 ②满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行  8 / 28解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 26%。 第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。 第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。 若因本次交易在 2014 年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。 ③根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。 （3）华宇园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （4）向孙世尧等 9 名特定对象非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（二）交易对方之汤于关于避免和规范同业竞争的承诺 1、承诺内容 汤于作为华宇园林控股股东和实际控制人，就本次交易完成后，为避免和规  9 / 28范同业竞争，特郑重承诺如下： “一、本人目前经营的园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务均是通过华宇园林（包括华宇园林的下属子公司，以下同）进行的。此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。 二、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺： （一）本人除通过丽鹏股份从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司，下同）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。 （二）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争： 1、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营； 3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正； （三）本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（三）交易对方之汤于关于减少和规范关联交易的承诺 1、承诺内容 汤于作为华宇园林控股股东和实际控制人，就本次交易完成后，为规范和减  10 / 28少关联交易，特郑重承诺如下： “一、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及丽鹏股份章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为丽鹏股份的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本人与丽鹏股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和丽鹏股份章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害丽鹏股份及其他股东的合法权益。 三、若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份或华宇园林造成的一切损失。” 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（四）交易对方关于与上市公司进行本次交易的承诺 1、本次交易对方上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下： “一、本企业均系依法设立并有效存续的有限合伙，具有与丽鹏股份签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足，本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。 三、华宇园林及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。  11 / 28 四、本企业合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。本企业持有的华宇园林的股份均为本企业自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 五、本企业签署的文件或协议及华宇园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业向丽鹏转让其所持华宇园林的股份的限制性条款。 六、在本企业与丽鹏股份签署的协议书生效并就华宇园林的股份交割完毕前，本企业保证华宇园林保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇园林不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过丽鹏股份书面同意后方可实施。 七、华宇园林及其子公司主要从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务，符合国家产业政策。华宇园林及其子公司的生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 八、华宇园林及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华宇园林或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 九、华宇园林及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对华宇园林的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十、本企业及本企业控制的其他企业与华宇园林在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本企业及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者  12 / 28显失公允的关联交易。 十一、本企业在本次交易前，均未持有丽鹏股份的股份，亦不存在任何关联关系。本企业自过去十二个月至目前均未在丽鹏股份及其控股子公司任职、与持有丽鹏股份 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、丽鹏股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本企业在本次交易前，与持有丽鹏股份 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。 十二、本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、本企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及丽鹏股份提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 十四、本企业与丽鹏股份之间除签署《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金的盈利预测补偿协议》外，未签署其他协议。” 2、本次交易对方汤于等自然人承诺如下： “一、本人均系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与丽鹏股份签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。 三、华宇园林及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。  13 / 28 四、本人合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。本人持有的华宇园林的股份均为本人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 五、本人签署的文件或协议及华宇园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向丽鹏转让其所持华宇园林的股份的限制性条款。 六、在本人与丽鹏股份签署的协议书生效并就华宇园林的股份交割完毕前，本人保证华宇园林保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇园林不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过丽鹏股份书面同意后方可实施。 七、华宇园林及其子公司主要从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务，符合国家产业政策。华宇园林及其子公司的生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 八、华宇园林及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华宇园林或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 九、华宇园林及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对华宇园林的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十、本人及本人控制的其他企业与华宇园林在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。  14 / 28 十一、本人在本次交易前，均未持有丽鹏股份的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在丽鹏股份及其控股子公司任职、与持有丽鹏股份 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、丽鹏股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有丽鹏股份 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。 十二、本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、本人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及丽鹏股份提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 十四、本人与丽鹏股份之间除签署《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金的盈利预测补偿协议》外，未签署其他协议。” 3、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已经履行完毕，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（五）华宇园林内部董事、高级管理人员出具的承诺 1、承诺内容 华宇园林的内部董事或高级管理人员为支持华宇园林的发展，郑重承诺如下： “一、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、丽鹏股份及丽鹏股份的其他下属公司签订期限为不少于 5 年（协议生效之日起 60 个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除  15 / 28与所在公司的劳动合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。若在公司任职未满 5 年（协议生效之日起60 个月）单方面离职，则需给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。 二、若任职满 5 年后离职的，则需与丽鹏股份签订不低于 5 年期的《竞业禁止协议》。 三、自其通过本次交易取得丽鹏股份的股份后，除通过丽鹏股份（包括丽鹏股份、华宇园林及下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归丽鹏股份或华宇园林所有。” 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（六）上市公司之实际控制人出具的相关承诺 1、孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊作为丽鹏股份的共同实际控制人，就本次交易完成后，为避免和规范同业竞争，特郑重承诺如下： “一、本人目前没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。 二、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺： （一）本人除通过丽鹏股份（含下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、  16 / 28苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。 （二）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争： 1、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营； 3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正； （三）同违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。” 2、孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊作为丽鹏股份的共同实际控制人，就本次交易完成后，为为规范和减少关联交易，特郑重承诺如下： “一、本人作为丽鹏股份实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与丽鹏股份、华宇园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、丽鹏股份的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。 二、本人保证将按照法律、法规以及丽鹏股份的公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份造成的一切损失。” 3、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。（七）交易对方关于标的公司业绩的承诺 1、承诺内容  17 / 28 本次交易过程中，交易对方出具的盈利预测及业绩补偿承诺如下： “（一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2014 年实施完毕，补偿期间为 2014 年、2015 年以及 2016 年。若本次交易未能在 2014 年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。 （二）业绩承诺及补偿方式 根据本公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500 万元、13,000 万元、16,900 万元和 19,800 万元。 本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。 1、补偿义务人的确定 在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：序号  补偿义务人  华宇园林持股数量（万股） 业绩补偿比例 1 汤于 5,041  80.60% 2  汤洪波 644 10.30% 3 成都富恩德 300 4.80% 4 赖力 169 2.70% 5  丁小玲 100 1.60% 合计 6,254  100.00% 2、补偿原则 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股  18 / 28份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算： （1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数 （2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量 如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。 （3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。 3、减值测试 在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。 另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。 4、盈利预测补偿的实施 （1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 （2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所  19 / 28持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。 （3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下： 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。” 2、标的公司 2014 年度业绩承诺完成情况 华宇园林 2014 年财务报表已经和信会计师审计，经审计的华宇园林 2014年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为10,854.37 万元，较交易对方所承诺的华宇园林 2014 年