山东丽鹏股份有限公司 独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第十次会议及2014年度经营相关事项发表如下独立意见： 一、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。 二、关于2014年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见 经核查，2014年度公司未发生重大关联交易事项，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。 三、关于公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为零。 四、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，报告期内，公司董事会对内部控制制度进行了补充和完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、关于续聘2015年度审计机构的独立意见 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构。 六、关于2014年度利润分配预案 经山东和信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润31,350,531.97元，母公司实现净利润14,327,207.63元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,432,720.76元；加上以前年度未分配利润73,192,554.44元，减去本年度已经分配利润9,570,461.45元，本年度期末实际可供投资者分配的利润76,516,579.86元。 结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2014年年度股东大会审议。 七、关于对董事、高级管理人员2015年薪酬的独立意见 我们认为：董事会拟定的董事和高级管理人员2015年薪酬水平与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会拟定的董事、高级管理人员2015年薪酬。 八、关于为全资子公司银行授信提供担保的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。 我们认为公司第三届董事会第十次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 九、关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第十次会议《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》，发表独立意见如下: 本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。 本页以下无正文。 此页无正文，为山东丽鹏股份有限公司对第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见签字页。独立董事：  秦 华  秦书尧 王全宁 2015年4月10日