山东丽鹏股份有限公司 关于第三届董事会第十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2015 年 4 月 9 日上午 8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2015 年 3 月 30 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了： 一、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《2014 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2014 年度报告》全文相关章节。 本议案需提请 2014 年年度股东大会审议。 二、审议通过《公司 2014 年度总裁工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司总裁张本杰先生向董事会汇报了 2014 年公司经营情况和 2015 年经营计划。 三、审议通过《公司 2014 年度报告及其摘要》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司的董事、高级管理人员保证公司 2014 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2014 年度报告摘要刊登在 2015 年 4 月 10 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2014 年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2014 年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2014 年年度股东大会审议。 五、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经山东和信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润31,350,531.97元，母公司实现净利润14,327,207.63元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,432,720.76元；加上以前年度未分配利润73,192,554.44元，减去本年度已经分配利润9,570,461.45元，本年度期末实际可供投资者分配的利润76,516,579.86元。 结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 《董事会关于2014年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本预案需提请2014年年度股东大会审议通过。 六、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度募集资金存放与使用情况出具 了 和 信 专 字 (2015) 第 000120 号 专 项 审 核 报 告 ， 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会表了肯定意见。 议案的内容见《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在 2015 年 4月 10 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财务审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司2015年申请银行信用的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为满足公司 2015 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司 2015 年度银行信用预算约为人民币 120,000 万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权： 1、授权董事会审批 2015 年度累计总额不超过 120,000 万元的银行信用合同； 上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额 5,000 万元以下（含 5,000 万元）的银行信用合同做出合理决定。 授权期限为：自 2014 年年度股东大会通过之日至 2016 年 6 月 30 日止。 此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2015 年度董事及高级管理人员薪酬为： 年薪（含税）  姓名 职务  备注 （单位：万元）  孙鲲鹏  董事长 36.204  兼任董事会秘  李海霞 副董事长、董事会秘书  24.288 书，不重复领薪  张本杰 董事、总裁 30.216  兼任总裁，不重  复领薪  罗 田  董事  18.216  邢路坤 董事  21.216  汤 于  董事  23.81  秦 华 独立董事  6.00  秦书尧  独立董事  6.00  王全宁  独立董事  6.00  王国祝 常务副总裁 20.592  赖 力  副总裁 22.225  刘宗江  副总裁 18.288  李 波  副总裁  17.04  王德泰  副总裁  17.64  张国平  财务总监 16.992 公 司 独 立 董 事 发 表 了 肯 定 意 见 ， 内 容 详 见 2015 年 4 月 10 日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。 十一、审议通过《公司 2015 年度财务预算报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 2015 年计划实现营业总收入 15 亿元，力争实现 15.5 亿元，其中：主营业务收入 14.7亿元。计划实现利润总额 17,800 万元，其中：归属于母公司股东的净利润 15,000 万元，力争 15,500 万元。 特别提示：本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。 本报告需提交 2014 年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行综合授信提供担保金额共10,000万元。 本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 考虑到公司日常经营需要，公司计划在2015年度向中国银行烟台通海路支行申请办理不超过5,000万元的综合授信，上述贷款事项由公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司提供担保。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  山东丽鹏股份有限公司  董 事 会 2015 年 4 月 10 日