山东丽鹏股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、非公开发行股票募集资金（2012 年度募集资金） 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1328 号)的核准，2012 年 10 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 20,738,461.00 股，募集资金总额为人民币 269,599,993.00元。扣除承销费和保荐费 12,000,000.00 元，其他发行费用 4,800,058.46 元，募集资金净额为人民币 252,799,934.54 元，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2012]汇所验字第 7-011 号验资报告。 2、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014 年度募集资金） 公司第三届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256 号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等 58 名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57 元。由汤于等 58 名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价认购。 2014 年 12 月，公司实际向汤于等 58 名交易对方发行人民币普通股(A 股)股票101,553,993 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57 元。重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价人民币 998,600,000.00 元，扣除丽鹏公司以现金支付对价 229,836,300.00 元，其余部分 768,763,700.00 元用于认购股份。汤于等58 名交易对方已于 2014 年 12 月 4 日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份 3,669.44 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.57元，募集配套资金总额为 277,743,300.00 元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用 8,000,000.00 元后的实际募集配套资金为 269,743,300.00 元，已由主承销商金元证券股份有限公司于 2014 年 12 月 10 日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为 378010100100215333 的人民币账户内 269,743,300.00 元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用 2,314,924.70 元后，募集资金净额为人民币 267,428,375.30 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84 号验资报告。 此次募集配套资金净额中，229,836,300.00 元用于购买重庆华宇园林有限公司资产，另 37,592,075.30 元用于补充重庆华宇园林有限公司的流动资金。 二、募集资金存放与管理情况 （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。 1、2012年非公开发行项目 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、2014 年发行股份购买资产并募集资金项目  公司于 2014 年 12 月 22 与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台 分行签署了《募集资金三方监管协议》。  （二）募集资金专户存储情况  1、2012年非公开发行项目  截止2014年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存 放情况如下： 开户银行 开户单位  银行账号 账户余额 中国农业银行股份有限公司烟台  亳州丽鹏制盖有限公司 15-386101040034423  8,816,530.31 牟平支行 兴业银行股份有限公司烟台分行 山东丽鹏股份有限公司 378010100100215333 交通银行股份有限公司烟台牟平  山东丽鹏股份有限公司 376001156018010038272  600,389.23 支行  2、2014 年发行股份购买资产并募集资金项目  截止2014年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存 放情况如下： 开户银行 开户单位  银行账号 账户余额 兴业银行股份有限公司烟台分行 山东丽鹏股份有限公司 378010100100215333 68,015,477.09  三、公司年度募集资金使用情况  1、2012年非公开发行项目  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：  投资总额 使用本次募集资金额序号  项目名称  （万元）  (万元) 1  亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 12,000 12,000 2 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 7,280 7,279.99 3 模具制造生产线扩建项目 6,000 6,000  合计  25,280  25,279.99  募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募 集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止 2012 年 11 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73 元，山东汇德会计师事务所有限公司已于 2012 年 11 月 12 日出具（2012）汇所综字第 7-071 号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。 （1）以前年度募集资金使用情况 2013年度使用募集资金11,553.46万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，截至2013年12月31日公司累计使用募集资金15,958.04万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为234.85万元。 截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为500.62万元，定期存单9200万元。 （2）本年度募集资金使用情况 2014年度使用募集资金4,768.14万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为176.35万元，用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,726.17万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为411.20万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。 截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为941.69万元。 项 目  2013 年  2014 年募集资金净额  208,819,257.84 95,568,061.59置换预先投入的自筹资金 12,850,088.74模具制造生产线扩建项目 7,191,807.00 29,496,668.30瓶盖厂新增年产两亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目  35,936,202.09亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 59,556,530.60 18,184,686.76利息收入 2,444,365.06 1,765,691.26手续费支出 160,932.88  2,209.09募集资金结余永久性补充流动资金 0.00 40,233,269.16募集资金专户应有余额  95,568,061.59  9,416,919.54募集资金专户余额  5,006,211.59 9,416,919.54定期存单 92,000,000.00 募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（一）。 2、2014 年发行股份购买资产并募集资金项目 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：  使用本次募集资金  投资总额序号  项目名称  额  （万元） (万元) 1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目  26,742.84 26,742.84  合计  26,742.84 26,742.84 2014年度使用募集资金20,020.49万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为2.70万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,020.49万元，累 计收到利息扣除手续费等的净额为2.70万元。 截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为6,801.55万元。 项 目 2014 年 募集资金净额  267,428,375.30 置换预先投入的自筹资金 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目  200,204,856.11 利息收入 28,860.68 手续费支出  1,842.48 募集资金结余永久性补充流动资金 募集资金专户应有余额  67,250,537.39 募集资金专户余额  68,015,477.09  注: 截至2014年12月31日公司尚未支付的发行费为626,680.71元，从公司其他账户转入款项138,258.99元， 合计764,939.70元。 募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（二）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法 规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件一：募集资金使用情况对照表  山东丽鹏股份有限公司  董 事 会  2015 年 4 月 10 日 附件一（一） 2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2014 年度 编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 25,279.99  本年度投入募集资金总额  4,768.14变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额  20,726.17变更用途的募集资金总额比例  0%  是否已  截至期末累计投  项目可行  截至期末 截至期末  项目达到预  是否达  变更项 募集资金承 调整后投 入金额与承诺投 截至期末投入进度 本年度实 性是否发承诺投资项目  承诺投入 期初投入 本年度投入 累计投入  定可使用状  到预计  目（含部 诺投资总额 资总额 入金额的差额 (%) (4)＝(2)/(1)  现的效益 生重大变  金额(1) 金额 (2)  态日期 效益  分变更） (3)＝(2)-(1)  化毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶 未变更 12,000.00 12,000.00 12,000.00 7,447.66 1,818.47 9,266.13 -2,733.87 77.22% 2013.12.31 -284.58 否 否盖技术改造项目瓶盖厂新增年产 2 亿只组合  未变更 7,280.00 7,280.00 7,280.00 7,287.62  - 7,287.62 7.62 100.10% 2013.12.31 342.45 否 否式防伪瓶盖生产线建设项目模具制造生产  未变更 6,000.00 6,000.00 6,000.00 1,222.76 2,949.67 4,172.43 -1,827.57 69.54% 2014.7.31 不适用线扩建项目承诺投资项目 25,280.00 25,280.00 25,280.00 15,958.04 4,768.14 20,726.17 -4,553.83  57.87小计  超募资金投资项目情况 累计实际使用与 本年度实际使 本年度计划 本年度实际使用与计划使用差额 累计实际使 累计计划使  本年度项目 项目累计 超募投资项目  期初投入 计划使用差额 用金额总额(1) 使用金额(2) (3)＝(2)-(1)  用金额(4) 用金额(5) 收益金额 收益金额 (6)＝(5)-(4)  募集资金项目节余资金使用情况 累计实际使用与 本年度实际使 本年度计划 本年度实际使用与计划使用差额 累计实际使 累计计划使  本年度项目 项目累计 募集资金节余投资项目 前期投入 计划使用差额 用金额总额(1) 使用金额(2) (3)＝(2)-(1)  用金额(4) 用金额(5) 收益金额 收益金额 (6)＝(5)-(4) 节余资金使用情况小计 未达到计划进度原因 （分具体项目）项目可行性发生重大变化的情 无况说明募集资金投资项目实施地点变 无更情况募集资金投资项目实施方式调 无整情况  2012 年 11 月，公司以募集资金置换了瓶盖厂新增年产 2 亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目前期投入资金 3,001.64 万，模具制造生产线募集资金投资项目先期投入及  扩建项目前期投入 229.58 万。毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术制造项目前期投入资金为 1,285.01 万，2013 年 3 月完成募置换情况  集资金置换。用闲置募集资金暂时补充流动 无资金情况  截至 2013 年 12 月 31 日，“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使  用募集资金 92,661,306.10 元，银行手续费 5,385.81 元；累计利息收入 2,021,4749.63 元，永久性补充流动资金 20,538,,527.41。募集资项目实施出现募集资金结余的 金账户节余净额为 8,816,530.31 元，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。金额及原因  截至 2014 年 7 月 31 日，“模具制造生产线扩建项目”已实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使用募集资金 41,724,261.62 元，银  行手续费 46.40 元；累计利息收入 1,998,770.89 元，永久性补充流动资金 19,674,073.64 元，募集资金账户节余净额为 600,389.23 元，主  要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。尚未使用的募集资金用途及去  尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。向募集资金使用及披露中存在的  无问题或其他情况 附件一（二） 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表  2014 年度 编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 26,742.84 本年度投入募集资金总额 20,020.49变更用途的募集资金总额  已累计投入募集资金总额 20,020.49变更用途的募集资金总额比例 0%  项目可  是否已  截至期末累计投 募集资金  截至期末承  项目达到预 是否达 行性是  变更项 调整后投 期初 截至期末累计 入金额与承诺投 截至期末投入进度 本年度实承诺投资项目  承诺投资  诺投入金额 本年度投入  定可使用状 到预计 否发生  目（含部 资总额 投入 投入金额 (2)  入金额的差额 (%)(4)＝(2)/(1)  现的效益 总额 (1)  态日期  效益 重大变  分变更）  (3)＝(2)-(1)  化发行股份及支付现金购买资  未变更 26,742.84 26,742.84 26,742.84 - 20,020.49 20,020.49 -6,722.35 74.86% 不适用 是 否产并募集配套资金项目承诺投资项目 26,742.84 26,742.84 26,742.84 - 20,020.49 20,020.49 -6,722.35  不适用小计  超募资金投资项目情况  本年度实际使用 累计实际使用与 本年度实际使 本年度计划使 累计实际使用 累计计划使 本年度项目 项目累计收超募投资项目 期初投入 与计划使用差额 计划使用差额 用金额总额(1) 用金额(2)  金额(4) 用金额(5)  收益金额 益金额  (3)＝(2)-(1)  (6)＝(5)-(4) 募集资金项目节余资金使用情况  本年度实际使用 累计实际使用与  本年度实际使 本年度计划使 累计实际使用 累计计划使 本年度项目 项目累计收募集资金节余投资项目 前期投入 与计划使用差额 计划使用差额  用金额总额(1) 用金额(2)  金额(4) 用金额(5)  收益金额 益金额  (3)＝(2)-(1)  (6)＝(5)-(4)节余资金使用情况小计未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原 “发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目”用于收购汤于等 58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 100%的股份及补充华因  宇流动资金，该项目累计使用募集资金 200,204,856.11 元，剩余部分主要为代扣代缴的个税及用于补充华宇园林营运资金。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。募集资金使用及披露中存在的问题或其  无他情况