山东丽鹏股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截止2014年12月31日前次募集资金使用情况报告。 一、 前次募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行（2010 年度募集资金） 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]238 号）的核准，本公司通过主承销商宏源证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,350 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.80 元，募集资金总额为人民币 321,300,000.00 元。扣除发行费用24,415,386.55 元后，募集资金净额为人民币 296,884,613.45 元。本公司于 2010 年3 月 11 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2010]汇所验字第 7-002 号《验资报告》。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司于 2010 年度期末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010 年 3 月首次公开发行股票发生的 601.54 万元广告费、路演费等费用，调整计入了 2010 年度损益，最终确认的发行费用金额为人民币1,840.00 万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为 30,290.00 万元。 2、非公开发行股票募集资金（2012 年度募集资金） 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1328 号)的核准，2012 年 10 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 20,738,461.00 股，募集资金总额为人民币 269,599,993.00元。扣除承销费和保荐费 12,000,000.00 元，其他发行费用 4,800,058.46 元，募集资金净额为人民币 252,799,934.54 元，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2012]汇所验字第 7-011 号验资报告。 3、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014 年度募集资金） 公司第三届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256 号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等 58 名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57 元。由汤于等 58 名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价认购。 2014 年 12 月，公司实际向汤于等 58 名交易对方发行人民币普通股(A 股)股票101,553,993 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57 元。重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价人民币 998,600,000.00 元，扣除丽鹏公司以现金支付对价 229,836,300.00 元，其余部分 768,763,700.00 元用于认购股份。汤于等58 名交易对方已于 2014 年 12 月 4 日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份 3,669.44 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.57元，募集配套资金总额为 277,743,300.00 元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用 8,000,000.00 元后的实际募集配套资金为 269,743,300.00 元，已由主承销商金元证券股份有限公司于 2014 年 12 月 10 日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为 378010100100215333 的人民币账户内 269,743,300.00 元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用 2,314,924.70 元后，募集资金净额为人民币 267,428,375.30 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84 号验资报告。 此次募集配套资金净额中，229,836,300.00 元用于购买重庆华宇园林有限公司资产，另 37,592,075.30 元用于补充重庆华宇园林有限公司的流动资金。 （二）前次募集资金余额 截至2014年12月31日，本公司前次募集资金余额情况如下： 1、首次公开发行募集资金已使用完毕，无余额。 2、2012年定向增发项目资金使用及余额情况:募集资金项目名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额毫州丽鹏制盖有  中国农业银行股份限公司高档组合  有限公司烟台牟平 15-386101040034423式防伪瓶盖技术 支行改造项目  120,000,000.00 8,816,530.31瓶盖厂新增年产2 亿只组合式防 兴业银行股份有限伪瓶盖生产给建 公司烟台分行设项目  72,799,934.54模具制作生产线 交通银行股份有限 3760011560180100382扩建项目  公司烟台牟平支行 72 60,000,000.00 600,389.23 合计  252,799,934.54 9,416,919.54 注：毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目截止日余额较大的原因为公司存在尚未支付的工程及设备的尾款较多。 （1）经公司 2014 年 3 月 5 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金 20,538,527.41 元及其利息收入永久性补充流动资金。 （2）经公司 2014 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“模具制造生产线扩建项目”节余募集资金 19,674,073.64 元及其利息收入永久性补充流动资金。 3、发行股份购买资产并募集配套资金 开户银行  银行账号  初始存放金额  截止日余额兴业银行股份有限公司烟台分行 378010100100215333  267,428,375.30 68,015,477.09 合计  267,428,375.30 68,015,477.09 二、 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与证券公司及相关银行签订募集资金三方监管协议。 1、2010年首次公开发行项目 首次公开发行资金到位后，公司分别在中国农业银行烟台市牟平区支行、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行设立募集资金专户。在2010年3月30日本公司与宏源证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东丽鹏股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；2010年4月19日与宏源证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行签订了《大冶市劲鹏制盖有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。 2、2012年非公开发行项目 公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，亳州丽鹏制盖有限公司与太平洋证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。 3、2014 年发行股份购买资产并募集资金项目 公司于 2014 年 12 月 22 与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 （二）前次募集资金实际投资项目变更 截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金实际投资项目未发生变更。 （三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换 截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。 （四）募集资金先期投入及置换情况 1、首次公开发行（2010 年度） 丽鹏公司 2010 年 3 月 30 日第一届第八次董事会决议，同意公司以用募集资金中的 2,745.83 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目 1,750.40 万元；年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目的 995.43 万元。山东汇德会计师事务所有限公司对公司及大冶劲鹏预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了（2010）汇所综字第 7-022 号专项报告的鉴证报告。 2、非公开定向发行（2012 年度） 丽鹏公司 2012 年第二届第十四次董事会决议，同意公司以用募集资金中的45,162,227.73 元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 12,850,088.74 元；瓶盖厂新增年产两亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 30,016,352.67 元；模具制造生产线扩建项目 2,295,786.32 元。山东汇德会计师事务所有限公司对公司及亳州丽鹏预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，已于 2012 年 11 月 12 日出具了《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（2012）汇所综字第 7-071 号。 (五) 超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况说明 （1）经公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》并决定将此议案提交 2010 年第一次临时股东大会审议，同意使用 2,100.00 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，部分用来归还应付账款，部分剩余用来改造工程项目。同时决定用 5,800.00 万元的超募资金用来归还银行贷款。 （2）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并提交股东大会审议，使用部分超募资金人民币 900 万元投资设立毫州鑫鹏制盖有限公司。 （3）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,使用部分超募资金计划投资人民币 1,500 万元投建模具制造生产线扩建项目。 （4）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并提交股东大会审议，使用部分超募资金计划投资人民币 3,500 万元投建铝塑车间项目。 (六) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、首次公开发行（2010 年度） 丽鹏公司 2010 年 10 月 28 日第一届第十一次董事会决议，同意公司使用“年产3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线扩建项目”，组合式防伪瓶盖生产线扩建项目预计总投资 2,100 万元。 2012年4月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”及以节余募集资金实施的“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”节余募集资金4,325,490.97元及其利息收入永久性补充流动资金。 2、非公开发行（2012 年度） （1）经公司 2014 年 3 月 5 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金 20,538,527.41 元及其利息收入永久性补充流动资金。 （2）经公司 2014 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“模具制造生产线扩建项目”节余募集资金 19,674,073.64 元及其利息收入永久性补充流动资金。 募集资金节余的主要原因： （1）募集资金存放期间产生利息收入。 （2）公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施项目支出，从而节约了募集资金的支出。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 1、首次公开发行实现效益情况 （1）首次公开发行募集资金效益情况详见附件二(一) 年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目未达到预计效益的原因： 因项目所在地区部分客户产品品种调整，致使原项目产品铝防伪瓶盖未能达到预期效益。 组合式防伪瓶盖生产线新建项目未达到预计效益的原因: 受国际、国内经济环境的影响，酒业行业增长放缓,公司产品受酒类行业影响较大,致使公司募集资金未达到预计效益。 2、2012年非公开发行项目实现效益情况： 2012年非公开发行项目募集资金效益情况详见附件二(二) 募集资金未实现预计效益的原因： 受国际、国内经济环境的影响，中国经济告别了快速增长，步入了“增速放缓、转型换挡、结构优化、全面提质的经济发展“新常态”，加上近年来中央禁令和规定的波及，酒行业进入了深度的调整期和转折期，同样进入了发展的“新常态”。2012以来，公司产品受酒类行业影响较大。酒类行业的“新常态”导致公司防伪瓶盖业务经营业绩增速放缓,致使公司募集资金未达到预计效益。 五、资产认购股份后资产运行情况 (一)资产权属变更情况 汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局 办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记 手续。 (二)资产账面价值变化情况  单位:万元项目  2014年4月30日 2014年12月31日  资产总额  86,239.59 122,662.70  负债总额  25,501.18  52,575.00  所有者权益 60,738.41  69,987.70 注:截至重大资产重组基准日 2014年4月30日经审计的置入资产归属于母 公司所有者权益为 60,738.41 万元; 2014 年 12 月 31 日的置入资产公司归 属于母公司所有者权益为69,987.70万元,较重组基准日增加 9,249.38 万元,增 幅为 15.22%,以上增长原因系置入资产公司经营活动实现净利润所致。 (三)生产经营情况 本公司经重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项后,公司主营业务形成 双主业, 即复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业和园林绿化行业。购入资产为园林 绿化资产,因此公司主营业务盈利能力将得到大幅提升。目前,置入资产生产经营稳 定,显示出较强的盈利能力。 (四)效益贡献情况 2014 年12月,公司与重庆华宇实现非同一控制下企业合并，12月纳入合并范围。 2014年12月，购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 1,154.39 万元。公司通过发行股份购买优质资产,保证了公司未来的持续经营能力。 (五)盈利预测实现情况以及承诺事项履行情况 就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项,汤于交易对方等于 2014 年7 月 29 日共同签署了盈利预测补偿协议。协议中双方一致确认: 双方同意, 汤于等交易对方对丽鹏的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年, 2014年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的金额分别不低于以下数据: 10,500.00 万元、13,000.00万元、16,900.00万元。若2014年无法完成本次交易，则业绩承诺补偿期间相应顺延，华宇园林2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币19,800.00万元。 交易对方承诺利润补偿期间内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据本协议的约定对丽鹏股份进行补偿。 如果承诺期华宇园林实际实现的净利润总和超出承诺期承诺的净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队：如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。承诺期内奖励总额不超过人民币1亿元。 因华宇园林2014年12月纳入合并报表范围，2014年12月华宇园林实现净利润1,154.39万元，其2014年全年数据尚未审计完成。 六、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较 前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 附件一、前次募集资金使用情况对照表 附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 山东丽鹏股份有限公司  董 事 会 二 O 一五年三月二十七日 附件一（一） 前次募集资金使用情况对照表(2010 年首发) 截止 2014 年 12 月 31 日 编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：万元募集资金总额 30,290.00 已累计使用募集资金总额  30,135.60变更用途的募集资金总额：0  各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例：  2010 年度  21,430.76  2011 年度  8,698.34  2012 年度  6.50 投资项目  募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额  项目达到预定可使 实际投资金额与 用状态日期（或截  募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金序号 承诺投资项目  实际投资项目  募集后承诺投资 止日项目完工程  投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 金额的差额  度） 铝板复合型防伪印 铝板复合型防伪印刷及制盖生产 1 刷及制盖生产线项  11,800.00 11,800.00 12,312.57 11,800.00 11,800.00 12,312.57 512.57 2011 年 5 月 线项目 目 年产 3 亿只高档铝 年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产 2 防伪瓶盖生产线技  4,000.00 1,559.34 1,556.84 4,000.00 1,559.34 1,556.84 -2.50 2010 年 10 月 线技术改造项目 术改造项目 3 投资成立亳州鑫鹏制盖有限公司  900.00 900.00 900.00 900.00 4 模具制造生产线扩建项目 1,500.00 1,592.19  1,500.00 1,592.19 92.19 2011 年 12 月 5 新建铝塑车间项目 3,500.00 3,783.97  3,500.00 3,783.97 283.97 2011 年 12 月 6 组合式防伪瓶盖生产线新建项目  2,100.00 2,090.03  2,100.00 2,090.03 -9.97 2011 年 11 月 7 归还银行贷款 5,800.00 5,800.00  5,800.00 5,800.00 8 补充流动资金 2,100.00 2,100.00  2,100.00 2,100.00合计  15,800.00 29,259.34 30,135.60 15,800.00 29,259.34 30,135.60 876.26 注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要为公司利用募集产生的利息投入所致 附件一（二）  前次募集资金使用情况对照表(2012 年非公开发行募集资金)  截止 2014 年 12 月 31 日 编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：万元募集资金总额  25,279.99  已累计使用募集资金总额 20,726.17变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例： 0 2012 年度  4,404.57 2013 年度  11,553.46 2014 年度  4,768.14 投资项目  募集资金投资总额  截止日募集资金累计投资额  项目达到预  定可使用状  募集前承诺投 募集后承诺  募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 实际投资金额与募集后 态日期（或序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额  资金额 投资金额  资金额 投资金额 额 承诺投资金额的差额 截止日项目  完工程度） 毫州丽鹏制盖有限公 毫州丽鹏制盖有限公 1 司高档组合式防伪瓶 司高档组合式防伪瓶 12,000.00 12,000.00 9,266.13 12,000.00 12,000.00 9,266.13 -2,053.29（注 1） 2013.12.31 盖技术改造项目 盖技术改造项目 瓶盖厂新增年产 2 亿 瓶盖厂新增年产 2 亿 2 只组合式防伪瓶盖生 只组合式防伪瓶盖生 7,280.00 7,280.00 7,287.62 7,280.00 7,280.00 7,287.62  7.62(注 2) 2013.12.31 产线建设项目  产线建设项目 模具制造生产线扩建 模具制造生产线扩建 3  6,000.00 6,000.00 4,172.42 6,000.00 6,000.00 4,172.42 -1,818.57(注 3) 2014.7.31 项目 项目合计 25,280.00 25,280.00 20,726.17 25,280.00 25,280.00 20,726.17  注 1：2014 年 3 月 5 日,经公司第三届董事会第二次会议审计通过,公司将毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目节余资金 20,538,527.41 元及其利息永久性 补充流动资金。  注 2：瓶盖厂新增年产 2 亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目差额为银行存款利息。  注 3：2014 年 8 月 26 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司将模具制造生产红扩建项目募集资金专用账户的实际节余资金 19,674,073.04 元及其利息收入永久性 补充流动资金。 附件一（三）  前次募集资金使用情况对照表(2014 年募集资金)  截止 2014 年 12 月 31 日 编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：万元  募集资金总额  26,742.84  已累计使用募集资金总额  20,020.49变更用途的募集资金总额：  0  各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例： 0  2014 年度  20,020.49 项目达到预  投资项目  募集资金投资总额  截止日募集资金累计投资额 定可使用状 募集前承  态日期（或截  募集后承诺投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与募集后承 止日项目完序号 承诺投资项目  实际投资项目 诺投资金 实际投资金额  额  投资金额 资金额 金额 诺投资金额的差额 工程度）  额 发行股份及支 发行股份及支付现金购 付现金购买资 1 买资产并募集配套资金  26,742.84 20,020.49 26,742.84 26,742.84 -6,722.35  不适用 产并募集配套 26,742.84 20,020.49 项目 资金项目合计  26,742.84 20,020.49 26,742.84 26,742.84 -6,722.35 26,742.84 20,020.49 注:实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差额是代扣代缴的个税及应支付华宇的流动资金 2014 年尚未支付。附件二（一）  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首发） 截止 2014 年 12 月 31 日编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：万元  实际投资项目  截止日投资  最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到预计  项目累计产 承诺效益  现效益  效益序号  项目名称 能利用率 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 铝板复合型防伪印刷及制盖生产 1  100.00% 578.00 341.88 1,227.53 829.99 863.10 3,262.50  是 线项目 年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产 2  100.00% 690.00 45.45 659.60  533.88 589.55 494.27 2,322.75  否 线技术改造项目 3 模具制造生产线扩建项目 100.00% 227.80 279.21 345.35 288.82 913.38 是 4 新建铝塑车间项目  100.00% 395.25 596.45 611.37 431.76 1,639.58  是 5 组合式防伪瓶盖生产线新建项目 73.00% 333.75  -2.16 -18.04 90.17 2.94 72.91  否 合计  45.45 999.32 2,619.03 2,466.43 2,080.89 8,211.12注：1、年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目于 2010 年 10 月完工，其 2010 年效益为 2010 年 11-12 月效益 2、铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目于 2011 年 5 月完工，其 2011 年度效益为 6-12 月实现的净利润附件二（二）  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2012 年非公开发行）  截止 2014 年 12 月 31 日编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：万元  实际投资项目  截止日投资项  最近三年实际效益  承诺效益（万元）  截止日累计实现效 目累计产能利  是否达到预计效益 年度净利润 益 序号 项目名称  用率 2013 年度 2014 年度  毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式 1  30.00%  1,197.75  -284.58 -284.58  否[注 1]  防伪瓶盖技术改造项目  瓶盖厂新增年产 2 亿只组合式防伪瓶 2 65.00% 771.00 342.45