山东丽鹏股份有限公司  关于第三届董事会第九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示：公司股票将于 2015 年 3 月 30 日开市起复牌。 2015 年 3 月 27 日上午 8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2015 年 3 月 17 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了： 一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元/股。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 3、发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 4、发行对象及其与公司关系 本次非公开发行的发行对象分别为财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、兰坤先生、王寿纯先生。上述发行对象与公司无关联关系。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 5、认购方式 前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 6、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过 6090 万股（含 6090 万股）。发行对象分别为兰坤先生、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯先生、深圳市方德智联投资管理有限公司。 发行对象已经于 2015 年 3 月 27 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表： 序号  发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（万股） 认购比例 1 兰坤  20,070  1,800  29.55% 2 财通基金管理有限公司 14,996.75 1,345  22.09% 3 上海锐懿资产管理有限公司 14,996.75 1,345  22.09% 4  王寿纯  11,150  1,000 16.42% 5 深圳市方德智联投资管理有  6,690  600 9.85% 限公司 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及发行对象认购股份数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 7、发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 9、募集资金金额和用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过 67,903.5 万元人民币（含67,903.5 万元人民币）。本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于补充流动资金。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 11、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交股东大会审议。 《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于： 1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜； 3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议； 5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； 8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案须提交股东大会审议。 《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》 鉴于公司本次非公开发行股票部分工作尚未完成，现无法确定审议本次非公开发行有关议案的临时股东大会召开的日期。因此，董事会决定暂不召开股东大会，审议以下与本次非公开发行有关的议案，并同意授权董事长根据事情进展，另行确定股东大会召开的日期。 提请股东大会审议的事项为： 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司非公开发行股票方案的议案（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式和发行时间（3）发行价格和定价原则（4）发行对象及其与公司关系（5）认购方式（6）发行数量（7）发行股票的限售期（8）上市地点（9）募集资金金额和用途（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案（11）本次非公开发行决议的有效期 3、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 4、关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案 5、关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案 6、关于前次募集资金使用情况报告的议案 7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 8、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。特此公告。  山东丽鹏股份有限公司 董 事 会  2015 年 3 月 28 日