山东丽鹏股份有限公司 关于第三届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2014 年 12 月 23 日下午 14：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2014 年 12 月 13 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了： 一、审议通过《关于变更部分董事、独立董事及高级管理人员的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 鉴于公司第三届董事会董事李波先生由于工作变动辞去董事职务，独立董事葛江河先生、吴贤国先生由于工作原因辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名汤于先生为公司第三届董事会董事候选人，提名秦华先生、秦书尧先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。股东大会审议通过后，秦华先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员，秦书尧先生担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。同时，根据公司总裁张本杰先生提名，拟聘任李波先生、赖力先生担任公司副总裁职务。 《关于变更部分董事、独立董事及高级管理人员的公告》刊登在 2014 年 12 月 24 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于修改<山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为完善公司规章制度，加强公司治理，公司对《股东大会议事规则》进行了修订完善，具体修改内容详见附件一，修改后的《股东大会议事规则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 同时为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据企业会计准则规定，公司决定对应收款项（应收账款及其他应收款）中“以账龄为风险特征划分信用风险组合坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于公司部分会计政策及会计估计变更的公告》，刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向以下全资子公司申请银行综合授信提供担保金额共21,000万元：亳州丽鹏制盖有限公司1,000万元；重庆华宇园林有限公司20,000万元。 本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于修改<山东丽鹏股份有限公司总裁工作细则>的议案》。 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 具体修改内容详见附件二，修改后的《总裁工作细则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）等文件的最新要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。同时公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司总股本增加至329,653,221股，公司将变更《公司章程》中注册资本等相关条款，具体修改内容详见附件三。 修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 七、审议通过《关于召开山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 基于公司本次董事会审议事项，根据公司章程的有关规定，公司董事会建议于2015年1月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议。 《关于召开山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司  董 事 会  2014 年 12 月 24 日附件一：山东丽鹏股份有限公司《股东大会议事规则》修改前后对照表序号 原规则  修改后规则  第十八条：股东大会通知中应当列  明会议时间、地点,并确定股权登记日。  第十八条：股东大会通知中应当列明 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 不多于7个工作日。公司股东大会股权登 1 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 记日和网络投票开始日之间应当至少间 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 隔两个交易日。股东大会股权登记日登 更。  记在册的所有股东，均有权通过网络投  票系统行使表决权。股权登记日一旦确  认,不得变更。  第二十条：公司应当在公司住所地  或召集股东大会会议通知中指定的地点  第二十条：公司应当在公司住所地或  召开股东大会。 召集股东大会会议通知中指定的地点召开  股东大会应对设置会场，以现场结 股东大会。  合网络投票方式召开，通过深圳证券交 股东大会应当设置会场,以现场会议  易所交易系统和深圳证券信息有限公司 2 形式召开。公司还可以根据具体情况提供  上市公司股东大会网络投票系统向股东 网络方式为股东参加股东大会提供便利。  提供网络形式的投票平台，为股东参加 股东可以亲自出席股东大会并行使表  股东大会提供便利。 决权,也可以委托他人代为出席和在授权  股东可以亲自出席股东大会并行使表决 范围内行使表决权。  权,也可以委托他人代为出席和在授权  范围内行使表决权。  第三十四条：同一表决权只能选择  第三十四条：同一表决权只能选择现 现场或其他表决方式中的一种。同一表 3 场或其他表决方式中的一种。同一表决权 决权出现重复表决的以第一次投票结果 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 为准。  股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公该项 议案需提交公司股东大会审议。 第三十五条：本办法所称中小投资者是 指除以下股东之外的公司其他股东： 新增一条作为《股东大会议事规则》 （一）公司实际控制人及其一致行4 第三十五条，其他条款顺序依次顺延。 动人； （二）单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东。 第三十六条：股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。本办法所称影 响中小投资者利益的重大事项包括下列 事项： （一）利润分配方案、资本公积金 转增股本方案、弥补亏损方案； 新增一条作为《股东大会议事规则》 （二）修改公司章程中涉及中小投5 第三十六条，其他条款顺序依次顺延。 资者利益的条款； （三）发行证券； （四）重大资产重组； （五）合并、分立、解散、清算； （六）重大关联交易； （七）股权激励计划； （八）重大对外投资、对外担保； （九）其它影响中小投资者利益的事项。附件二：山东丽鹏股份有限公司《总裁工作细则》修改前后对照表序号 原细则  修改后细则 第八条：公司发生的交易（公司获赠现  金和提供担保除外），除进行证券投资、  委托理财或衍生产品投资事项外，未达  到下列标准之一的，由总裁审批决定。  (一) 交易涉及的资产总额占公司  最近一期经审计总资产的 10%以上，该交  易涉及的资产总额同时存在账面值和评  估值的，以较高者作为计算数据；  (二) 交易标的（如股权)在最近一  个会计年度相关的营业收入占公司最近  一个会计年度经审计营业收入的 10%以  上，且绝对金额超过 1,000 万元； 新增一条作为《总裁工作细则》第八 (三) 交易标的（如股权)在最近一 1 条，其他条款顺序依次顺延。  个会计年度相关的净利润占公司最近一  个会计年度经审计净利润的 10%以上，且  绝对金额超过 100 万元；  (四) 交易的成交金额（含承担债务  和费用）占公司最近一期经审计净资产  的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  (五) 交易产生的利润占公司最近  一个会计年度经审计净利润的 10%以上，  且绝对金额超过 100 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负  值，取其绝对值计算。本条所称“交易”  是指下列交易事项：  1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议。 第九条：公司对日常的生产经营管 理工作实行总裁负责制。公司副总裁和 其他高级管理人员协助总裁组织实施公 司的经营方针，协助总裁完成公司的日 第九条：公司对日常的生产经营管理 常生产管理工作。 工作实行总裁负责制。公司副总裁和其他 公司签署与日常经营活动相关的销2 高级管理人员协助总裁组织实施公司的经 售产品或商品、提供劳务、承包工程等 营方针，协助总裁完成公司的日常生产管 重大合同，达到以下标准的，由总裁审 理工作。 批决定： 合同金额占公司最近一个会计年度 经审计营业总收入30%以上，且绝对金额 在3000万元人民币以上的。 删除：原细则第二十二条 在股东大会 或者董事会批准年度计划后，或者单项计 划依据公司内部控制制度的规定得到审批3 或者备案后，总裁可以决定实施单笔交易 金额在 100 万元以下（含 100 万元）公 司固定资产投资、设备采购合同；可以决定单笔交易金额在 500 万元以下（含 500万元）公司日常生产经营中原材料采购、能源供应等合同。 其他条款顺序依次顺延。附件三：山东丽鹏股份有限公司《公司章程》修改前后对照表序号 原章程  修改后章程  第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币 1 191,409,229元；实收资本为人民币  329,653,221 元 ； 实 收 资 本 为 人 民 币 191,409,229元。 329,653,221 元。 第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为 第十九条：公司股份总数为329,653,221 191,409,229 股，公司的股本结构为：普通 2  股，公司的股本结构为：普通股 股 191,409,229 股，无其他种类股票。 329,653,221股，无其他种类股票。 第四十四条：本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或召集股东大会会议通 第四十四条：本公司召开股东大会的地点 知中指定的其它地方。 为公司住所地或召集股东大会会议通知中  股东大会应设置会场，以现场结合 指定的其它地方。 网络投票方式召开，通过深圳证券交易 股东大会将设置会场，以现场会议形 所交易系统和深圳证券信息有限公司上 3 式召开。公司还可以根据具体情况提供网 市公司股东大会网络投票系统向股东提 络方式为股东参加股东大会提供便利。股 供网络形式的投票平台，为股东参加股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会提供便利。 席。  股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权,也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。 第五十五条：股东大会的通知包括以下内 第五十五条：股东大会的通知包括以下 容：  内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案； 限； （三）以明显的文字说明：全体股东  （二）提交会议审议的事项和提案； 4 均有权出席股东大会，并可以书面委托代  （三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 东均有权出席股东大会，并可以书面委 不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权 代理人不必是公司的股东； 登记日；  （四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号 权登记日； 码。 （五）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当充 号码。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见 露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东大会采用网络方式的，应当在股 同时披露独立董事的意见及理由。 东大会通知中明确载明网络方式的表决时 股东大会采用网络方式的，应当在 间及表决程序。股东大会网络方式投票的 股东大会通知中明确载明网络方式的表 开始时间，不得早于现场股东大会召开前 决时间及表决程序。股东大会网络方式 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 投票的开始时间，不得早于现场股东大 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 现场股东大会结束当日下午 3：00。 场股东大会召开当日上午9：30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应 时间不得早于现场股东大会结束当日下 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 午3：00。 认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。公司股东大会股 权登记日和网络投票开始日之间应当至 少间隔两个交易日。股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过网 络投票系统行使表决权。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第七十八条：股东（包括股东代理人） 第七十八条：股东（包括股东代理人）以 以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权， 权，且该部分股份不计入出席股东大会5 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 有表决权的股份总数。 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 董事会、独立董事和符合相关规定条 的重大事项时，对中小投资者的表决应 件的股东可以征集股东投票权。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。董事会、独立董事和符合相关  规定条件的股东可以征集股东投票权，  但不得以有偿或者变相有偿的方式征集  股东投票权。征集股东投票权应当向被  征集人充分披露具体投票意向等信息。  公司不得对征集投票权提出最低持股比  例限制。  第七十九条：本办法所称中小投资者是  指除以下股东之外的公司其他股东：  （一）公司实际控制人及其一致行 新增一条作为《公司章程》第七十九 动人；6 条，其他条款顺序依次顺延。 （二）单独或者合计持有公司5%以  上股份的股东。  （三）公司董事、监事、高级管理  人员。  第八十条：股东大会审议影响中小  投资者利益的重大事项时，对中小投资  者表决应当单独计票。本办法所称影响  中小投资者利益的重大事项包括下列事  项：  （一）利润分配方案、资本公积金  转增股本方案、弥补亏损方案；  （二）修改公司章程中涉及中小投 新增一条作为《公司章程》第八十条，7 资者利益的条款； 其他条款顺序依次顺延。  （三）发行证券；  （四）重大资产重组；  （五）合并、分立、解散、清算；  （六）重大关联交易；  （七）股权激励计划；  （八）重大对外投资、对外担保；  （九）其它影响中小投资者利益的  事项。 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条：董事会应当确定对外8 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外委托理财、关联交易的权限，建立严格的 担保事项、委托理财、关联交易的权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行大会批准。  评审，并报股东大会批准。 除根据中国证监会、深圳证券交易所 除根据中国证监会、深圳证券交易上市交易规则等规范性文件确定的必须由 所上市交易规则等规范性文件确定的必股东大会决定的事项外, 董事会的具体权 须由股东大会决定的事项外, 董事会的限为：  具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的 （一）董事会运用公司资产所作出对外投资、股权转让、资产出售和购买、 的对外投资、股权转让、资产出售和购资产置换等的权限为：单笔帐面净值不超 买、资产置换等的权限为：单笔帐面净过公司最近一期经审计的净资产的 10％、 值不超过公司最近一期经审计的净资产连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最 的 10％、连续 12 个月内累计帐面净值不近一期经审计的总资产的 30％。  超过公司最近一期经审计的总资 产的 （二）董事会根据公司经营情况可以 30％。自主决定向银行等金融机构借款及相应的 （二）董事会根据公司经营情况可财产担保，权限为：单笔借款金额不超过 以自主决定向银行等金融机构借款及相公司最近一期经审计的净资产的 30％，当 应的财产担保，权限为：单笔借款金额年发生的借款总额不超过股东大会批准的 不超过公司最近一期经审计的净资产的年度财务预算相关贷款额度。  30％，当年发生的借款总额不超过股东 （三）公司与关联人发生的关联交易， 大会批准的年度财务预算相关贷 款额达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 度。 1、公司与关联自然人发生的交易金额 （三）公司与关联人发生的关联交在30万元以上的关联交易； 易，达到下述标准的，应提交董事会审 2、公司与关联法人发生的交易金额在 议批准：300万元以上，或占公司最近一期经审计的 1、公司与关联自然人发生的交易金净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 额在30万元以上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易（公司 2、公司与关联法人发生的交易金额获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 在300万元以上，或占公司最近一期经审金额在3000万元以上，且占公司最近一期 计 的 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会 易。审议通过后，还应提交股东大会审议。  公司与关联人发生的关联交易（公 如果中国证监会和公司股票上市的证 司获赠现金资产和提供担保除外），如果券交易所对前述事项的审批权限另有特别 交易金额在3000万元以上，且占公司最规定，按照中国证监会和公司股票上市的 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，证券交易所的规定执行。  由董事会审议通过后，还应提交股东大 （四）公司对外提供担保（包括但不 会审议。限于资产抵押、质押、保证等）的，除本 如果中国证监会和公司股票上市的章程第四十一条所列情形之外的对外担 证券交易所对前述事项的审批权限另有保，由公司董事会审议批准。  特别规定，按照中国证监会和公司股票 （五）董事会对委托理财的权限：单 上市的证券交易所的规定执行。笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的 （四）公司对外提供担保（包括但净资产的 10％、连续 12 个月内累计帐面净 不限于资产抵押、质押、保证等）的，值不超过公司最近一期经审计的总资产的 除本章程第四十一条所列情形之外的对30％。  外担保，由公司董事会审议批准。 （五）董事会对委托理财的权限： 单笔帐面净值不超过公司最近一期经审 计的净资产的 10％、连续 12 个月内累计 帐面净值不超过公司最近一期经审计的 总资产的 30％。 （六）董事会对签署与日常经营活 动相关的销售产品或商品、提供劳务、 承包工程等重大合同的审批权限为： 1、年均合同金额（即“合同金额除 以合同执行年限”，下同）占公司最近一 个会计年度经审计营业总收入 50％以 上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的； 2、年均合同金额占公司最近一 个会计年度经审计营业总收入 30%以上、 绝对金额在 3000 万元人民币以上，且合 同仅为意向性协议，其法律效力及对协 议方的约束力较低或无约束力的。