金元证券股份有限公司 关于 山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜  之 独立财务顾问核查意见  独立财务顾问 签署日期：二零一四年十二月 独立财务顾问核查意见 目  录目 录 ........................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 6第一章  本次交易概述 ............................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易................................................................................. 9 四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 9 五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件................................... 11第二章  本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 12 一、本次交易的审议、批准情况....................................................................... 12 二、本次交易的实施情况................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 17 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17 七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 17 独立财务顾问核查意见  释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：丽鹏股份、上市公司、公司 指 山东丽鹏股份有限公司华宇园林、标的公司  指 重庆华宇园林股份有限公司华宇有限 指 重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）  华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇交易标的、标的资产  指  园林  丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林本次交易、本次重大资产重组 指  100%股权并募集配套资金  汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限  合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业  （有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙  企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合  伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、  赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧  明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、交易对方 指 曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、  沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、  邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢  林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢  世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小  梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、  李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李  灿重庆华宇园林股份有限公司全部58名股东  本次交易标的的转让方华宇园林全部股东及交易各方 指  收购方丽鹏股份  丽鹏股份本次通过向华宇园林全部股东以发交易价格、交易对价、收购对价 指 行股份及支付现金相结合的方式收购标的资  产 100%股权的价格  上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发上海金融发展 指  行前持有华宇园林16.70%的股份  上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合上海复星创泓 指  伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份  成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合成都富恩德 指  伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份  杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），杭州金灿金道 指  本次发行前持有华宇园林2.37%的股份补偿义务人 指 汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德  独立财务顾问核查意见  孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽实际控制人、孙世尧家族 指  和霍文菊  丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山  东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有《资产购买协议》  指  限公司58名股东之发行股份及支付现金购买  资产协议》  丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》  指 《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现  金购买资产协议之盈利预测补偿协议》  丽鹏股份与孙世尧等9名特点对象签署的《附《股份认购协议》  指  条件生效的股份认购协议》  《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现重大资产重组报告书、重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告  书（草案）》  《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份本报告书、独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募  集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》  上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民  币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，认购股份数 指  由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公  司股份  丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议定价基准日 指 公告之日审计评估基准日 指 2014年4月30日  本次交易对方将交易标的过户至上市公司名交割日  指 下之日过渡期  指 审计评估基准日至交割日的期限业绩承诺期间、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》  《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司《重组规定》 指  重大资产重组若干问题的规定》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则 26 号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组申请  文件》《财务顾问办法》  指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会  独立财务顾问核查意见证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但监管机构 指  不限于深交所、证监会及其派出机构独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司锦天城律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）开元评估、开元 指 开元资产评估有限公司A股  指 境内上市人民币普通股元  指 人民币元注：本报告书小数点差异均为四舍五入所致  独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明 金元证券接受丽鹏股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》、《上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供丽鹏股份全体投资者及有关方面参考。金元证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至独立财务顾问报告签署之日，金元证券就丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜进行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向丽鹏股份全体股东提供独立核查意见。 4、独立财务顾问报告不构成对丽鹏股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽鹏股份发布的与本次交易有关的公告文件全文。  独立财务顾问核查意见 第一章 本次交易概述一、本次交易的基本情况（一）本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。 丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。 1、发行股份及支付现金购买资产 丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林 100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体 58 名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于 2014 年 7 月 29 日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元。 考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经交易双方协商，并经交易对方全体股东内部协商，达成如下交易对价： 向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671 万元，收购其持有华宇园林合计 58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571 元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924 万元，其中 26%以现金支付，计13,050.39 万元，74%以新增发行股份支付，计 49,066,587 股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746 万元，其中 20%以现金支付，计2,415.59 万元，80%以新增发行股份支付，计 12,764,042 股。向其他股东支付对价合计 37,588.2329 万元，收购其持有华宇园林 41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为 8.3604 元/股，其中 20%以现金支付，计 7,517.65 万元，80%以新增发行股份，计 39,723,364 股。  独立财务顾问核查意见 按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。 2、配套融资 丽鹏股份拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。（二）本次交易价格及溢价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价参考。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102 号《评估报告》，以 2014年 4 月 30 日为基准日，在持续经营前提下，华宇园林母公司的账面净资产为60,763.49 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,107.87 万元，增值额为 39,344.38 万元，增值率为 64.75%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及华宇园林的《评估报告》。 经交易各方协商，本次华宇园林 100%股权的最终交易价格为 99,860 万元。（三）本次交易中上市公司对价支付情况 丽鹏股份拟向特定对象汤于等 58 名华宇园林全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的华宇园林 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 23.02%，总计现金 22,983.63 万元；以发行股份的方式支付交易对价的76.98%，总计 101,553,993 股。 丽鹏股份拟向孙世尧等 9 名特定对象发行股份募集配套资金不超过27,774.33 万元，其中 22,983.63 万元用于收购汤于等 58 名华宇园林全体股东持有华宇园林股份的 23.02%，拟发行股份价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 7.57 元/股，发行股数不超过 3,669 万股。  独立财务顾问核查意见二、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产 2013 年度营业收入为 56,328.53 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表营业收入 66,060.18 万元的 85.27%；拟购买的标的资产交易价格为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总额 126,756.30 万元的 78.78%，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益 80,871.88 万元的 123.48%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。  单位：万元  总资产与交 净资产与交 项目 营业收入 占比  占比 占比  易价格孰高 易价格孰高 华宇园林 56,328.53  99,860.00  99,860.00 85.27% 78.78%  123.48% 丽鹏股份 66,060.18 126,756.30  80,871.88三、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在任何关联关系。但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等 9 名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增 1 号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，孙世尧持有上市公司 4,320 万股股票，持股比例为 22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司 7,426 万股股票，持股比例为38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购上市公司非公开发行的 1,000 万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上 独立财务顾问核查意见市公司非公开发行的 2,000 万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约 5,320 万股股票，持股比例为 16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约 9,426 万股股票，持股比例为 28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司 49,066,587 股股票，持股比例为 14.88%。华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司 55,949,232 股股票，持股比例为 16.97%。 本次交易完成后上市公司实际控制人与华宇园林实际控制人及其关联人的持股情况如下表： 交易前持有 交易前持有 交易后持有 交易后持有 股东名称  丽鹏股份股 丽鹏股份股 丽鹏股份股 丽鹏股份股 份数（股） 权比例 份数（股） 权比例  孙世尧 43,200,000 22.57% 53,200,000 16.14%  孙鲲鹏 8,740,000  4.57% 13,240,000 4.02%  孙红丽 8,640,000  4.51% 10,640,000 3.23%  霍文菊 8,640,000  4.51% 12,140,000 3.68%  于志芬 5,040,000  2.63% 5,040,000 1.53% 丽鹏股份实际控制人持 74,260,000 38.79% 94,260,00 28.59% 股合计  汤于 0  0.00% 49,066,587 14.88%  汤洪波 0  0.00% 6,776,622 2.06%  汤露华 0  0.00% 106,023 0.03% 华宇园林原实际控制人  0  0 55,949,232 16.97% 及其关联人持股合计 因此，本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100% 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总额 126,756.30 万元的 78.78%，未超过上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总额的 100%。  独立财务顾问核查意见 综上所述，本次交易不构成借壳上市。五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 以发行股份上限 138,243,993 股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 191,409,229 股变更为 329,653,222 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。  独立财务顾问核查意见 第二章 本次交易实施情况的核查一、本次交易的审议、批准情况 1、2014 年 5 月 12 日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2014 年 7 月 29 日，丽鹏股份与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、2014 年 7 月 30 日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 4、2014 年 8 月 15 日，丽鹏股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 5、2014 年 10 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 57 次工作会议审核，丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。 6、2014 年 11 月 28 日，丽鹏股份收到中国证监会 2014 年 11 月 25 日印发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256 号），丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。二、本次交易的实施情况（一）资产交付及过户 1、重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心的股东变更  独立财务顾问核查意见 （1）2014 年 10 月 28 日，重庆股份转让中心有限责任公司下发《关于同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心停止股份报价转让的函》，同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心报价转让系统停止股份报价转让。 （2）2014 年 12 月 1 日，重庆华宇园林股份有限公司的 11 名自然人股东陈明华、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、徐榆疆、李昌华、雷小梅、许美赞、李雪梅、李灿根据 2014 年 7 月 29 日与丽鹏股份签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与丽鹏股份在重庆股份转让中心按要求填写《非交易过户申请表》，取得重庆股份转让中心出具的《股权非交易过户业务凭证》。具体情况如下： 序号  转让方 转让股份数（万股） 受让方 1  陈明华 10 丽鹏股份 2  袁秀英 10 丽鹏股份 3  南旭东 10 丽鹏股份 4  陈亚玲 10 丽鹏股份 5  邓英杰 8  丽鹏股份 6  徐榆疆 6  丽鹏股份 7  李昌华 5  丽鹏股份 8  雷小梅 5  丽鹏股份 9  许美赞 4  丽鹏股份 10 李雪梅 2  丽鹏股份 11  李灿 1  丽鹏股份 合计 （3）2014 年 12 月 1 日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《重庆华宇园林股份有限公司股东持股清册》，重庆华宇园林股份有限公司股东及股权结构变更为:序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）1 汤于  5,041  46.892 上海金融发展投资基金（有限合伙）  1,795  16.703 汤洪波  644 5.994 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 430 4.00 独立财务顾问核查意见5 刘钊 350 3.256 黄玲珍  330 3.077 成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 300 2.798 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 255 2.379 黄涛 240 2.2310 赖力 169 1.5711 丁小玲  100 0.9312 张丽洁  100 0.9313 罗光英  100 0.9314 戚建良  88 0.8215 欧明 80 0.7416 王代全  80 0.7417 李胜利  60 0.5618 刘冲 60 0.5619 朱吉英 59.5 0.5520 诸霏霏  48 0.4521 曾凡芹  40 0.3722 徐文蕾  30 0.2823 杨华平  26 0.2424 黄灵筠  24 0.2225 钟和平 20.5 0.1926 沈华彦  20 0.1927 陈玉忠  20 0.1928 陶勇 20 0.1929 唐俐 20 0.1930 黄泽群  15 0.1431 钱堤 14 0.1332 邱方丽  12 0.1133 汤露华  12 0.1134 刘昌香  12 0.1135 喻晓 10 0.0936 谢林希  10 0.0937 邢世平 7 0.0638 周武华 6 0.0639 王饶  5 0.05  独立财务顾问核查意见40 李建国  5 0.0541 李中洪  5 0.0542 毛红  5 0.0543 张文全  4 0.0444 李云国  2 0.0245 郭丽娜  2 0.0246 赵树香  2 0.0247 杨杰  1 0.0148 山东丽鹏股份有限公司  71 0.66合计  10,750 2、重庆华宇园林股份有限公司企业类型及股东变更的工商变更登记 2014 年 12 月 2 日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记备案资料。2014 年12 月 4 日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发