中锐股份(002374)_公司公告_山东丽鹏股份有限公司金元证券股份有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141004号）的回复》之核查意见_公司公告

山东丽鹏股份有限公司金元证券股份有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141004号）的回复》之核查意见
公告日期:2014-12-01
金元证券股份有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141004 号）的回复》之核查意见独立财务顾问签署日期：二零一四年十月 7-2-1中国证券监督管理委员会：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金收购重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141004 号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同丽鹏股份、华宇园林及有关中介机构对反馈意见进行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。 7-2-2 目录问题 1 申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 8 问题 2 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 16问题 3 请你公司补充披露齐鲁定增 1 号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份，如持有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减持，交易完成后 6 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 28问题 4 请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存在减持，交易完成后 12 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 34 问题 5 请你公司结合上市公司过去三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独 7-2-3立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 35 问题 6 请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 40 问题 7 请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................ 42问题 8 请你公司补充披露 2011 年 4 月和 6 月、2012 年 7 月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................47问题 9 请你公司补充披露 4 个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露 4 个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................52问题 10 请你公司补充披露成都富恩德的全部股东情况，至最后自然人为止；补充披露其直接和间接股东与标的资产的关系，是否为标的资产的职工；其承担盈利预测补偿义务的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 88 问题 11 请你公司结合交易对方增资标的资产的情况等补充披露汤于、汤洪波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系，并提供相应依据。请独立 7-2-4财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 90问题 12 请你公司结合标的资产 2013 年的增资价格，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 91问题 13 请你公司补充披露标的资产是否已从重庆股份转让中心摘牌及对本次交易的影响；补充披露摘牌及挂牌期间的股权转让、增资等是否符合相关法律规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................. 93问题 14 请你公司结合标的资产公允价值，补充披露 2012 年和 2013 年增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11 号—股份支付》规定，以及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 96问题 15 请你公司补充披露标的资产全部苗木种植用地的情况，其中仍为基本农田等不可种植用地的情况；补充披露调规手续的办理进展；无法办理对标的资产生产经营及估值的影响；并提出切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 99问题 16 请你公司补充披露标的资产 EPC 模式和 BT 模式收入确认原则以及是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................102问题 17 申请材料显示，标的资产有 4 个 BT 项目。与重庆合景实业集团有限公司签订《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程 BT 融资暨施工总承包建设合同》目前已经停工。请你公司补充披露 4 个 BT 项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入的确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否 7-2-5存在潜在损失以及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................105问题 18 请你公司补充披露截至目前标的资产盈利预测完成情况及 2014 年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......111问题 19 请你公司结合市场需求、竞争对手情况、采购风险及应对措施、客户的可拓展性、客户资金实力，补充披露 2015 年及以后年度营业收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .....................................113问题 20 请你公司补充披露前五大应收账款情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................119问题 21 请你公司结合 EPC 模式和 BT 模式，提供标的资产同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间、应收账款周转天数情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................126 问题 22 请你公司补充披露工程施工余额产生的原因，竣工与结算的时间间隔，毛利确认依据以及举例说明会计处理过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................128问题 23 请你公司补充披露奖励机制的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................135问题 24 标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期至 2014 年 8 月 18 日。 7-2-6请你公司补充披露续展情况，若未取得续展，补充披露对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......139问题 25 标的资产的高新技术企业证书于 2014 年 12 月 5 日到期，请你公司补充披露到期后能否续展；若不能续展，对标的资产评估值的影响及承担主体。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................140问题 26 请你公司结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析本次交易作价合理性并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...........142问题 27 请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................143 问题 28 请你公司结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿安排的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................146问题 29 请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 ............................................................154 7-2-7 问题 1 申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复如下：一、上市公司银行贷款情况（一）上市公司银行贷款情况截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司银行贷款情况如下表：序号贷款银行贷款金额（万元）贷款利率 1 农行牟平支行 9,000 6% 2 交行牟平支行 9,000 6.06%-6.24% 3 烟台银行牟平支行 3,000 6.3% 4 中行烟台通海路支行 3,000 5.88%-6% 5 光大银行烟台分行 4,800 6.3%-6.6% 6 工行牟平支行 2,000 6.3% 7 招行烟台南大街支行 128.79 5.00% 合计 30,928.79 - （二）上市公司财务费用统计上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务费用如下： 7-2-8 单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度财务费用 696.74 1,804.05 1,624.48 以上数据表明，目前上市公司贷款规模较大，同时，相对于近几年每年 4,000万元左右的净利润，上市公司的利息费用占净利润比例也处于较高水平。二、上市公司行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况（一）上市公司行业特点上市公司属于金属包装制品制造行业，具有资本密集、技术密集、存货等流动资产占用资金大等行业特点。 1、资本密集，资本性投入大金属包装制品制造业具有资本密集的特点，随着业务增长，通常需要在土地、厂房、设备等方面进行大规模投资。近年来，丽鹏股份为提高防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的生产能力，保证不断增加的客户需求，进行了大规模投资，固定资产规模逐年大幅增长。公司 2012 年、2013 年、2014 年上半年固定资产增加额分别为 1.08 亿元、2.69 亿元、0.38 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额 12.61 亿元，固定资产规模 6.59 亿元，固定资产占资产总额的比例达到 50%以上。 2、技术密集，研发投入大铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、制造是综合了多门学科知识、与很多行业相关联的特殊行业。截至 2014 年 6 月 30 日，公司共拥有专利 80 项，其中发明专利 19 项，实用新型专利 59 项，外观设计专利 2 项，正在申请的发明专利 32，实用新型专利 33 项。创新是公司取得不断发展的巨大推动力，为保证研发工作的顺利进行和保持公司技术上的领先优势，公司近年来持续加大研发投入。公司近年来的研发投入如下： 7-2-9 单位：万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度研发费用 724.76 1,376.49 1,092.52 相对于公司近几年每年 4,000 万元左右的净利润，上市公司的研发费用占净利润比例处于较高水平。 3、存货、应收账款等流动资产占用资金大近年来，随着销售市场的开拓和客户数量的增加，上市公司产销规模逐年扩大。针对客户需求的多样化和特殊性，公司备货种类和数量也随之增加，使得产成品的库存量增加，增大了存货规模。同时，公司主要原材料铝板也有一定的采购周期，一般为四十五天到六十天，为保证产品订单的生产组织，公司需保有一定的原材料规模。公司在经营过程中，一般给予信誉良好的客户一定的信用额度，随着多年稳定合作客户业务量的增加，应收账款余额逐年增加。公司近年来存货和应收账款余额如下：单位：万元项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日存货 19,539.57 18,583.71 16,340.17 应收账款 10,496.86 10,861.77 8,531.92 合计 30,036.43 29,445.48 24,872.09 总体而言，由于行业的固有特点，公司固定资产投入较大，同时存货、应收账款占用营运资金较多，导致公司货币资金并不宽裕，截至 2014 年 6 月 30 日，公司速动比率仅为 0.75。（二）上市公司现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 1、上市公司现有生产经营规模 7-2-10 上市公司 2013 年实现营业收入 66,060.18 万元，具体分布如下： 2013 年度产品类别金额（万元）占比防伪瓶盖 52,624.26 79.66% 复合型防伪印刷铝板 9,508.99 14.39% 设备、模具及铝带 808.35 1.22% 其他业务收入 3,118.58 4.72% 营业收入合计 66,060.18 100.00% 2、上市公司现有资金使用计划截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 13,169.59 万元。其中，承兑保证金等其他货币资金 1,390.12 万元无法动用，募集资金专户余额 3,541.44万元将用于后续项目投入，其余 8,238.04 万元将用于偿付次月到期的银行借款和银行承兑汇票，以及陆续需支付的工程设备、原材料货款和员工工资、保险、水电气费用等日常经营流动资金。 3、丽鹏股份及同行业上市公司财务状况截至 2014 年 6 月 30 日，丽鹏股份及同行业上市公司财务状况如下：证券代码证券简称资产总额（元）净资产额（元）资产负债率（%）002014.SZ 永新股份 1,835,002,172.50 1,475,941,792.40 19.57002243.SZ 通产丽星 2,057,699,907.22 1,516,866,409.81 26.28002464.SZ 金利科技 1,076,167,595.88 894,807,527.95 16.85002701.SZ 奥瑞金 6,231,249,291.00 3,454,417,669.45 44.56600210.SH 紫江企业 11,049,645,161.36 4,202,843,033.57 61.96600529.SH 山东药玻 2,772,394,871.90 2,056,459,937.37 25.82002374.SZ 丽鹏股份 1,260,893,759.18 842,220,290.91 33.20 算数平均数 3,754,721,822.72 2,063,365,237.35 32.61数据来源：Wind 资讯 7-2-11 根据 Wind 资讯统计的金属包装与玻璃容器行业数据，丽鹏股份与同行业上市公司相比，资产规模低于行业平均数，资产负债率虽略高于行业平均数，但仍处于合理水平，这与公司 2012 年实施再融资密切相关，但预计随着再融资项目的实施，公司资产负债率会有所上升。（三）标的资产行业特征、现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 1、标的资产行业特征华宇园林从事的业务为园林工程，从资金角度讲，主要有五个特点：第一，在项目投标阶段，通常需要缴纳投标保证金；第二，在项目实施过程中，通常需要垫付资金，尤其是 BT 项目，更是要在项目施工完成之后，才能回收资金；第三，如果园林工程的客户是政府或国有客户为主，应收款项回款进度通常较慢；第四，上述特征表现在报表层面，就是应收账款（如有 BT 项目则含长期应收款）、存货规模较大，经营活动现金流通常不太理想；第五，正因为上述行业特征，园林企业表现出资金推动型的特征，即通过上市募集资金，园林企业的规模可以迅速做大，如果没有资金支撑，只能维持较小规模，一旦要实施扩张，资金将会非常紧张。 2、标的资产现有生产规模标的资产 2013 年实现营业收入 56,328.53 万元，具体分布如下： 2013 年度产品类别金额（万元）占比工程施工 53,974.15 95.82% 工程养护 167.33 0.30% 苗木销售 1,107.43 1.97% 园林设计 1,079.62 1.92% 营业收入合计 56,328.53 100.00% 3、标的资产资金使用情况截至 2014 年 9 月 30 日，华宇园林货币资金余额为 1,886.51 万元，其中 1,000万元为临安青山湖项目专项建设资金，其余资金拟用于支付人员工资、日常经营 7-2-12费用、材料价款等开支。 4、华宇园林与同行业上市公司财务状况截至 2014 年 6 月 30 日（鉴于同行业大部分上市公司 2014 年第三季度报告尚未公告，因此取 2014 年中报数据进行比较），华宇园林及同行业上市公司财务状况如下：证券代码证券简称资产总额（元）净资产额（元）资产负债率（%）002310.SZ 东方园林 12,220,159,344.81 5,437,749,052.40 55.50002717.SZ 岭南园林 1,661,658,175.27 693,801,044.28 58.25002663.SZ 普邦园林 3,587,095,501.71 2,321,565,749.79 35.28002431.SZ 棕榈园林 7,890,719,135.73 2,764,777,474.38 64.96300197.SZ 铁汉生态 4,261,501,581.01 1,890,396,614.45 55.64 算数平均数 5,924,226,747.71 2,621,657,987.06 53.93 华宇园林 1,026,269,868.56 644,402,886.22 37.21数据来源：Wind 资讯及华宇园林半年报华宇园林作为非上市公司，与同业上市公司相比，其融资能力相对欠缺，因此，资产规模远低于行业平均数。同时，正是由于融资渠道有限，包括银行贷款方面的制约，华宇园林在业务开拓中采取了较为保守的策略，因此，资产负债率略低于行业平均数，但从现金流角度来看，近几年经营活动现金净流量持续紧张，这是因为园林绿化行业属于资金推动型行业，公司在项目洽谈阶段通常需要投入大额的投标保证金，在项目实施阶段需要垫付大量的材料款、劳务工程款等，而业主支付的进度款通常要晚于公司支付的进度，在项目完成阶段又有一定的账期，现金无法快速回笼，导致标的公司资金持续紧张，迫切需要外部资金的注入。三、募集配套资金具体用途的使用金额根据本次发行方案，丽鹏股份拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。 7-2-13 本次募集配套资金的具体用途及金额如下：序号募集资金用途具体金额（万元） 1 支付本次发行费用 800.00（预计） 2 支付本次收购的现金对价 22,983.63 3 补充华宇园林营运资金 3,990.70（预计）合计 27,774.33 四、募集配套资金的必要性分析公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。 1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 13,169.59万元，远低于本次交易的现金对价 22,983.63 万元，且公司现有资金已有明确使用计划，同时，日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，存在较大的困难。 2、上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司银行贷款余额为 30,928.79 万元，2014 年1-6 月份的财务费用为 696.74 万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担，影响公司净利润。 3、募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效根据本次发行方案，将有约 4,000 万用于补充华宇园林营运资金，华宇园林属于轻资产型公司，通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推动型，本次交易完成后，华宇园林将成为公司的全资子公司，随着华宇园林业务规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求，本次对其补充营运资金，可以增强华宇园林的资金实力，推动其业务开展，增强其抗风险能力。五、配套融资金额的匹配性分析 7-2-14 1、支付本次发行费用的匹配性分析根据丽鹏股份与独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签订的中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，丽鹏股份预计本次发行合计需支付约 800 万元，支付发行费用的配套融资金额具有相应的匹配性。 2、支付本次收购现金对价的匹配性分析经交易双方协商，华宇园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63 万元。募集配套资金支付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致，支付本次收购现金对价的配套融资金额具有匹配性。 3、补充华宇园林营运资金的匹配性分析根据本次发行方案，将有约 4000 万元的资金用于补充华宇园林营运资金，丽鹏股份将通过增资或者借款的形式投入标的资产。园林行业日常运营需要垫支大量资金，包括投标保证金、支付材料款、劳务款等。2014 年华宇园林新签定合同 26 个，新签定合同金额约 7.95 亿元，且仍有多个项目正在洽谈之中。这些项目的开展均需投入资金，目前华宇园林账面货币资金较少，营运资金存在较大缺口。由上可见，补充华宇园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财务状况具有匹配性。经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金符合上市公司行业特点、符合上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹配。 7-2-15 问题 2 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复如下：本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于本次交易的现金对价支付及补充华宇园林的营运资金。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理办法（2008 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程制定的《山东丽鹏股份有限公司募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦需适用该募集资金使用管理办法。一、公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序（一）募集资金使用的分级审批权限公司在进行项目投资时，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总裁及总裁签字后予 7-2-16以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审议批准；超过董事会权限的，应提交公司股东大会审议。根据《对外投资管理制度》规定，公司对外投资的审批权限为：公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。除法律法规规定必须经由董事会、股东大会审议的投资项目外，其他投资由董事长或总裁负责审批。董事长的审批权限为不超过 3,000 万元的对外投资，总裁的审批权限为不超过 1,000 万元的对外投资。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％、连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％。（二）募集资金使用的决策程序公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；涉及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 7-2-17 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： 1、不得变相改变募集资金用途； 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行； 3、单次补充流动资金时间不得超过六个月； 4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； 5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 6、过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； 7、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； 8、保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。（三）募集资金使用的风险控制措施除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 7-2-18资。公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。针对募集资金项目等在内的项目投资，公司有比较完备的决策及运营管理机制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、项目变更等在内的有序运行。（四）募集资金使用的信息披露程序公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指二个交易日内）报告深圳证券交易所并公告： 7-2-19 1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时； 2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时； 3、公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见； 4、公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时； 5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施； 6、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见； 7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕； 8、公司拟变更募投项目时，公告内容包括：1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投资计划；4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7)深圳证券交易所要求的其他内容； 9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时， 7-2-20公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

 金元证券股份有限公司  关于《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （141004 号）的回复》之核查意见 独立财务顾问  签署日期：二零一四年十月 7-2-1中国证券监督管理委员会： 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金收购重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141004 号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同丽鹏股份、华宇园林及有关中介机构对反馈意见进行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。 除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。  7-2-2  目 录 问题 1 申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 8 问题 2 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 16问题 3 请你公司补充披露齐鲁定增 1 号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份，如持有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减持，交易完成后 6 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 28问题 4 请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存在减持，交易完成后 12 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 34 问题 5 请你公司结合上市公司过去三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独  7-2-3立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 35 问题 6 请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并 披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 40 问题 7 请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................ 42问题 8 请你公司补充披露 2011 年 4 月和 6 月、2012 年 7 月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................47问题 9 请你公司补充披露 4 个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露 4 个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................52问题 10 请你公司补充披露成都富恩德的全部股东情况，至最后自然人为止；补充披露其直接和间接股东与标的资产的关系，是否为标的资产的职工；其承担盈利预测补偿义务的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 88 问题 11 请你公司结合交易对方增资标的资产的情况等补充披露汤于、汤洪波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系，并提供相应依据。请独立  7-2-4财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 90问题 12 请你公司结合标的资产 2013 年的增资价格，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 91问题 13 请你公司补充披露标的资产是否已从重庆股份转让中心摘牌及对本次交易的影响；补充披露摘牌及挂牌期间的股权转让、增资等是否符合相关法律规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................. 93问题 14 请你公司结合标的资产公允价值，补充披露 2012 年和 2013 年增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11 号—股份支付》规定，以及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 96问题 15 请你公司补充披露标的资产全部苗木种植用地的情况，其中仍为基本农田等不可种植用地的情况；补充披露调规手续的办理进展；无法办理对标的资产生产经营及估值的影响；并提出切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 99问题 16 请你公司补充披露标的资产 EPC 模式和 BT 模式收入确认原则以及是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................102问题 17 申请材料显示，标的资产有 4 个 BT 项目。与重庆合景实业集团有限公司签订《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程 BT 融资暨施工总承包建设合同》目前已经停工。请你公司补充披露 4 个 BT 项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入的确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否  7-2-5存在潜在损失以及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................105问题 18 请你公司补充披露截至目前标的资产盈利预测完成情况及 2014 年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......111问题 19 请你公司结合市场需求、竞争对手情况、采购风险及应对措施、客户 的可拓展性、客户资金实力，补充披露 2015 年及以后年度营业收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .....................................113问题 20 请你公司补充披露前五大应收账款情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................119问题 21 请你公司结合 EPC 模式和 BT 模式，提供标的资产同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间、应收账款周转天数情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................126 问题 22 请你公司补充披露工程施工余额产生的原因，竣工与结算的时间间隔，毛利确认依据以及举例说明会计处理过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................128问题 23 请你公司补充披露奖励机制的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................135问题 24 标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期至 2014 年 8 月 18 日。  7-2-6请你公司补充披露续展情况，若未取得续展，补充披露对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......139问题 25 标的资产的高新技术企业证书于 2014 年 12 月 5 日到期，请你公司补充披露到期后能否续展；若不能续展，对标的资产评估值的影响及承担主体。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................140问题 26 请你公司结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析本次交易作价合理性并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...........142问题 27 请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................143 问题 28 请你公司结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿安排的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................146问题 29 请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 ............................................................154 7-2-7 问题 1 申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、上市公司银行贷款情况 （一）上市公司银行贷款情况 截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司银行贷款情况如下表： 序号  贷款银行  贷款金额（万元） 贷款利率 1  农行牟平支行 9,000  6% 2  交行牟平支行 9,000  6.06%-6.24% 3 烟台银行牟平支行  3,000 6.3% 4 中行烟台通海路支行 3,000  5.88%-6% 5 光大银行烟台分行  4,800  6.3%-6.6% 6  工行牟平支行 2,000 6.3% 7 招行烟台南大街支行 128.79  5.00%  合计 30,928.79 - （二）上市公司财务费用统计 上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务费用如下：  7-2-8  单位：万元  项目  2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 财务费用 696.74 1,804.05 1,624.48 以上数据表明，目前上市公司贷款规模较大，同时，相对于近几年每年 4,000万元左右的净利润，上市公司的利息费用占净利润比例也处于较高水平。 二、上市公司行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 （一）上市公司行业特点 上市公司属于金属包装制品制造行业，具有资本密集、技术密集、存货等流动资产占用资金大等行业特点。 1、资本密集，资本性投入大 金属包装制品制造业具有资本密集的特点，随着业务增长，通常需要在土地、厂房、设备等方面进行大规模投资。近年来，丽鹏股份为提高防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的生产能力，保证不断增加的客户需求，进行了大规模投资，固定资产规模逐年大幅增长。 公司 2012 年、2013 年、2014 年上半年固定资产增加额分别为 1.08 亿元、2.69 亿元、0.38 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额 12.61 亿元，固定资产规模 6.59 亿元，固定资产占资产总额的比例达到 50%以上。 2、技术密集，研发投入大 铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、制造是综合了多门学科知识、与很多行业相关联的特殊行业。截至 2014 年 6 月 30 日，公司共拥有专利 80 项，其中发明专利 19 项，实用新型专利 59 项，外观设计专利 2 项，正在申请的发明专利 32，实用新型专利 33 项。创新是公司取得不断发展的巨大推动力，为保证研发工作的顺利进行和保持公司技术上的领先优势，公司近年来持续加大研发投入。公司近年来的研发投入如下： 7-2-9  单位：万元 项目 2014 年 1-6 月  2013 年度  2012 年度  研发费用  724.76 1,376.49  1,092.52 相对于公司近几年每年 4,000 万元左右的净利润，上市公司的研发费用占净利润比例处于较高水平。 3、存货、应收账款等流动资产占用资金大 近年来，随着销售市场的开拓和客户数量的增加，上市公司产销规模逐年扩大。针对客户需求的多样化和特殊性，公司备货种类和数量也随之增加，使得产成品的库存量增加，增大了存货规模。同时，公司主要原材料铝板也有一定的采购周期，一般为四十五天到六十天，为保证产品订单的生产组织，公司需保有一定的原材料规模。 公司在经营过程中，一般给予信誉良好的客户一定的信用额度，随着多年稳定合作客户业务量的增加，应收账款余额逐年增加。 公司近年来存货和应收账款余额如下：  单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 存货 19,539.57 18,583.71  16,340.17 应收账款 10,496.86 10,861.77  8,531.92 合计 30,036.43 29,445.48  24,872.09 总体而言，由于行业的固有特点，公司固定资产投入较大，同时存货、应收账款占用营运资金较多，导致公司货币资金并不宽裕，截至 2014 年 6 月 30 日，公司速动比率仅为 0.75。 （二）上市公司现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 1、上市公司现有生产经营规模  7-2-10 上市公司 2013 年实现营业收入 66,060.18 万元，具体分布如下：  2013 年度 产品类别 金额（万元）  占比 防伪瓶盖 52,624.26  79.66% 复合型防伪印刷铝板  9,508.99  14.39% 设备、模具及铝带  808.35  1.22% 其他业务收入 3,118.58  4.72% 营业收入合计 66,060.18  100.00% 2、上市公司现有资金使用计划 截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 13,169.59 万元。其中，承兑保证金等其他货币资金 1,390.12 万元无法动用，募集资金专户余额 3,541.44万元将用于后续项目投入，其余 8,238.04 万元将用于偿付次月到期的银行借款和银行承兑汇票，以及陆续需支付的工程设备、原材料货款和员工工资、保险、水电气费用等日常经营流动资金。 3、丽鹏股份及同行业上市公司财务状况 截至 2014 年 6 月 30 日，丽鹏股份及同行业上市公司财务状况如下： 证券代码 证券简称 资产总额（元）  净资产额（元） 资产负债率（%）002014.SZ 永新股份 1,835,002,172.50 1,475,941,792.40  19.57002243.SZ 通产丽星 2,057,699,907.22 1,516,866,409.81  26.28002464.SZ 金利科技 1,076,167,595.88 894,807,527.95  16.85002701.SZ 奥瑞金 6,231,249,291.00 3,454,417,669.45  44.56600210.SH 紫江企业 11,049,645,161.36 4,202,843,033.57  61.96600529.SH 山东药玻 2,772,394,871.90 2,056,459,937.37  25.82002374.SZ 丽鹏股份 1,260,893,759.18 842,220,290.91  33.20 算数平均数  3,754,721,822.72 2,063,365,237.35  32.61数据来源：Wind 资讯  7-2-11 根据 Wind 资讯统计的金属包装与玻璃容器行业数据，丽鹏股份与同行业上市公司相比，资产规模低于行业平均数，资产负债率虽略高于行业平均数，但仍处于合理水平，这与公司 2012 年实施再融资密切相关，但预计随着再融资项目的实施，公司资产负债率会有所上升。 （三）标的资产行业特征、现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 1、标的资产行业特征 华宇园林从事的业务为园林工程，从资金角度讲，主要有五个特点：第一，在项目投标阶段，通常需要缴纳投标保证金；第二，在项目实施过程中，通常需要垫付资金，尤其是 BT 项目，更是要在项目施工完成之后，才能回收资金；第三，如果园林工程的客户是政府或国有客户为主，应收款项回款进度通常较慢；第四，上述特征表现在报表层面，就是应收账款（如有 BT 项目则含长期应收款）、存货规模较大，经营活动现金流通常不太理想；第五，正因为上述行业特征，园林企业表现出资金推动型的特征，即通过上市募集资金，园林企业的规模可以迅速做大，如果没有资金支撑，只能维持较小规模，一旦要实施扩张，资金将会非常紧张。 2、标的资产现有生产规模 标的资产 2013 年实现营业收入 56,328.53 万元，具体分布如下：  2013 年度  产品类别 金额（万元） 占比 工程施工  53,974.15 95.82% 工程养护  167.33 0.30% 苗木销售  1,107.43 1.97% 园林设计  1,079.62 1.92% 营业收入合计  56,328.53 100.00% 3、标的资产资金使用情况 截至 2014 年 9 月 30 日，华宇园林货币资金余额为 1,886.51 万元，其中 1,000万元为临安青山湖项目专项建设资金，其余资金拟用于支付人员工资、日常经营  7-2-12费用、材料价款等开支。 4、华宇园林与同行业上市公司财务状况 截至 2014 年 6 月 30 日（鉴于同行业大部分上市公司 2014 年第三季度报告尚未公告，因此取 2014 年中报数据进行比较），华宇园林及同行业上市公司财务状况如下：证券代码 证券简称 资产总额（元） 净资产额（元） 资产负债率（%）002310.SZ 东方园林 12,220,159,344.81 5,437,749,052.40 55.50002717.SZ 岭南园林 1,661,658,175.27 693,801,044.28  58.25002663.SZ 普邦园林 3,587,095,501.71 2,321,565,749.79 35.28002431.SZ 棕榈园林 7,890,719,135.73 2,764,777,474.38 64.96300197.SZ 铁汉生态 4,261,501,581.01 1,890,396,614.45 55.64 算数平均数 5,924,226,747.71 2,621,657,987.06 53.93 华宇园林 1,026,269,868.56 644,402,886.22  37.21数据来源：Wind 资讯及华宇园林半年报 华宇园林作为非上市公司，与同业上市公司相比，其融资能力相对欠缺，因此，资产规模远低于行业平均数。同时，正是由于融资渠道有限，包括银行贷款方面的制约，华宇园林在业务开拓中采取了较为保守的策略，因此，资产负债率略低于行业平均数，但从现金流角度来看，近几年经营活动现金净流量持续紧张，这是因为园林绿化行业属于资金推动型行业，公司在项目洽谈阶段通常需要投入大额的投标保证金，在项目实施阶段需要垫付大量的材料款、劳务工程款等，而业主支付的进度款通常要晚于公司支付的进度，在项目完成阶段又有一定的账期，现金无法快速回笼，导致标的公司资金持续紧张，迫切需要外部资金的注入。 三、募集配套资金具体用途的使用金额 根据本次发行方案，丽鹏股份拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。  7-2-13 本次募集配套资金的具体用途及金额如下： 序号  募集资金用途 具体金额（万元） 1 支付本次发行费用  800.00（预计） 2  支付本次收购的现金对价  22,983.63 3  补充华宇园林营运资金 3,990.70（预计）  合计  27,774.33 四、募集配套资金的必要性分析 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。 1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要 截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 13,169.59万元，远低于本次交易的现金对价 22,983.63 万元，且公司现有资金已有明确使用计划，同时，日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，存在较大的困难。 2、上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担 截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司银行贷款余额为 30,928.79 万元，2014 年1-6 月份的财务费用为 696.74 万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担，影响公司净利润。 3、募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效 根据本次发行方案，将有约 4,000 万用于补充华宇园林营运资金，华宇园林属于轻资产型公司，通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推动型，本次交易完成后，华宇园林将成为公司的全资子公司，随着华宇园林业务规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求，本次对其补充营运资金，可以增强华宇园林的资金实力，推动其业务开展，增强其抗风险能力。 五、配套融资金额的匹配性分析  7-2-14 1、支付本次发行费用的匹配性分析 根据丽鹏股份与独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签订的中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，丽鹏股份预计本次发行合计需支付约 800 万元，支付发行费用的配套融资金额具有相应的匹配性。 2、支付本次收购现金对价的匹配性分析 经交易双方协商，华宇园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63 万元。募集配套资金支付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致，支付本次收购现金对价的配套融资金额具有匹配性。 3、补充华宇园林营运资金的匹配性分析 根据本次发行方案，将有约 4000 万元的资金用于补充华宇园林营运资金，丽鹏股份将通过增资或者借款的形式投入标的资产。园林行业日常运营需要垫支大量资金，包括投标保证金、支付材料款、劳务款等。2014 年华宇园林新签定合同 26 个，新签定合同金额约 7.95 亿元，且仍有多个项目正在洽谈之中。这些项目的开展均需投入资金，目前华宇园林账面货币资金较少，营运资金存在较大缺口。 由上可见，补充华宇园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财务状况具有匹配性。 经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金符合上市公司行业特点、符合上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹配。  7-2-15 问题 2 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复如下： 本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于本次交易的现金对价支付及补充华宇园林的营运资金。 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理办法（2008 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程制定的《山东丽鹏股份有限公司募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦需适用该募集资金使用管理办法。 一、公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 （一）募集资金使用的分级审批权限 公司在进行项目投资时，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总裁及总裁签字后予  7-2-16以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审议批准；超过董事会权限的，应提交公司股东大会审议。 根据《对外投资管理制度》规定，公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。除法律法规规定必须经由董事会、股东大会审议的投资项目外，其他投资由董事长或总裁负责审批。董事长的审批权限为不超过 3,000 万元的对外投资，总裁的审批权限为不超过 1,000 万元的对外投资。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％、连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％。 （二）募集资金使用的决策程序 公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；涉及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。  7-2-17 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： 1、不得变相改变募集资金用途； 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行； 3、单次补充流动资金时间不得超过六个月； 4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； 5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 6、过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； 7、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； 8、保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。 （三）募集资金使用的风险控制措施 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投  7-2-18资。 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。 针对募集资金项目等在内的项目投资，公司有比较完备的决策及运营管理机制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、项目变更等在内的有序运行。 （四）募集资金使用的信息披露程序 公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指二个交易日内）报告深圳证券交易所并公告：  7-2-19 1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时； 2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时； 3、公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见； 4、公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时； 5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施； 6、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见； 7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕； 8、公司拟变更募投项目时，公告内容包括：1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投资计划；4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7)深圳证券交易所要求的其他内容； 9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，  7-2-20公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

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