上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 山东丽鹏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 7-3-1上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）致：山东丽鹏股份有限公司 本所接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”）的委托，并根据丽鹏股份与本所签订的《聘请律师合同》，作为丽鹏股份本次重大资产重组项目的法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。 现应丽鹏股份要求，对中国证券监督管理委员会 2014 年 9 月 26 日下发的第141004 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中需丽鹏股份律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。 7-3-2上海市锦天城律师事务所 法律意见书 一、请你公司补充披露齐鲁定增 1 号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份，如持有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减持，交易完成后 6 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3 题） （一）齐鲁定增 1 号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构 1、齐鲁定增 1 号集合资产管理计划 根据齐鲁定增 1 号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增 1 号集合资产管理计划说明书》及《齐鲁定增 1 号集合资产管理计划合同》，本集合计划推广对象为丽鹏股份及华宇园林的董事、高级管理人员、业务骨干,目标规模为 5,442.83 万份，主要投资范围为丽鹏股份定向增发股票。根据相关人员签署的认购意向书，齐鲁定增 1 号集合资产管理计划的认购对象及份额如下： 姓名 所属单位及职务 认购数量（万份) 资金来源 张本杰 丽鹏股份董事、总裁 227.10 自筹资金 李海霞 丽鹏股份副董事长、董事会秘书 302.80 自筹资金 罗 田 丽鹏股份董事 151.40 自筹资金 邢路坤 丽鹏股份董事 166.54 自筹资金 李 波 丽鹏股份董事 174.11 自筹资金 于善晓 丽鹏股份监事会主席 136.26 自筹资金 苗华涛 丽鹏股份瓶盖厂厂长 105.98 自筹资金 王国祝 丽鹏股份常务副总裁 196.82 自筹资金 刘宗江 丽鹏股份副总裁 257.38 自筹资金 王德泰 丽鹏股份副总裁 174.11 自筹资金 张国平 丽鹏股份财务总监 113.55 自筹资金 仉明亮 丽鹏股份总工程师 151.40 自筹资金 刘久平 丽鹏股份总工程师 151.40 自筹资金 7-3-3上海市锦天城律师事务所 法律意见书 高文玲 丽鹏股份部门经理 227.10 自筹资金 李 军 丽鹏股份车间主任 105.98 自筹资金 孙德健 丽鹏股份部门主任 143.83 自筹资金 李绪英 丽鹏股份子公司总经理 151.40 自筹资金 孙吉涛 丽鹏股份子公司总经理 105.98 自筹资金 孙世义 丽鹏股份部门经理 151.40 自筹资金 汤剑波 华宇园林项目副经理 431.49 自筹资金 桂 力 华宇园林财务总监 151.40 自筹资金 汤 杰 华宇园林总裁助理 151.40 自筹资金 汤娟飞 华宇园林安全员 378.50 自筹资金 陈 华 华宇园林成控部经理 105.98 自筹资金 陈国光 华宇园林分公司负责人 105.98 自筹资金 刘开玉 华宇园林分公司负责人 105.98 自筹资金 陶 前 华宇园林监事 105.98 自筹资金 汤小娟 华宇园林高级绿化工 378.50 自筹资金 熊德才 华宇园林项目经理 105.98 自筹资金 陈国荣 华宇园林分公司负责人 227.10 自筹资金 合计 5,442.83 2、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构 （1）经核查，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年07 月 02 日，目前持有嘉兴市工商局南湖分局注册号为 330402000149970 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 500 50% 2 北京中乾证融投资管理有限公司 500 50% 合计 1,000 100% （2）天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司成立于 2011 年 4 月 20 日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000083387 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下： 7-3-4上海市锦天城律师事务所 法律意见书序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 北京中乾证融投资管理有限公司 500 50% 2 景隆资产管理（天津）有限公司 500 50% 合计 1,000 100% （3）北京中乾证融投资管理有限公司成立于 2006 年 12 月 11 日，目前持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号 110101002046575 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 裴力 450 45% 2 郭溪竹 200 20% 3 杜洁 150 15% 4 徐荣灵 100 10% 5 曹绵嵩 50 5% 6 侯涛 50 5% 合计 1,000 100% （4）景隆资产管理（天津）有限公司成立时间为 2010 年 8 月 17 日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000073344 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 李淑琴 400 40% 2 马明 500 50% 3 张秉成 100 10% 合计 1,000 100% （二）该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品 1、根据齐鲁定增 1 号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增 1 号集合资产管理计划说明书》，本集合计划收益分配和清算的原则和程序如下： 7-3-5上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （1）收益和收益分配：本集合计划的收益构成包括银行存款利息、金融产品收益和其他合法收入；收益的分配原则为同一类份额享有同等分配权；委托人按照其持有的集合计划份额，享有集合计划收益；管理人以现金形式向各委托人分配集合计划收益。收益分配方式为本集合计划存续期间不进行收益分配。 （2）清算：集合计划的清算程序为自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；清算结束后 10 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。 2、经核查，根据天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司与北京中乾证融投资管理有限公司签署的并在工商局登记备案的《嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）收益分配原则及清算程序如下： （1）合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。 （2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴的出资比例分配。 综上所述，本所律师认为，根据齐鲁定增 1 号集合资产管理计划说明书和管理合同，认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者；嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权利义务均相同，不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增 1 号集合资产管理计划及嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。 （三）前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有上市公司股份情况 7-3-6上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次交易方案公告（2014 年 7 月 31 日）前，参与认购签署资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有丽鹏股份的股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 张本杰 丽鹏股份董事、总裁 20,000 0.0104% 丽鹏股份副董事长、董 李海霞 10,000 0.0052% 事会秘书 罗 田 丽鹏股份董事 14,600 0.0076% 邢路坤 丽鹏股份董事 10,000 0.0052% 李 波 丽鹏股份董事 20,000 0.0104% 于善晓 丽鹏股份监事会主席 40,000 0.0209% 王国祝 丽鹏股份常务副总裁 10,000 0.0052% 刘宗江 丽鹏股份副总裁 9,820 0.0051% 王德泰 丽鹏股份副总裁 10,000 0.0052% 张国平 丽鹏股份财务总监 10,000 0.0052% 合计 -- 154,420 0.0804% 根据上述人员出具的书面承诺及本所律师核查，本次交易方案公告后至今前述持有丽鹏股份的股份的人员不存在减持，本次交易完成前及本次交易完成后 6个月内也没有减持计划，不会构成短线交易。 2、根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次交易方案公告（2014 年 7 月 31 日）前，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司未持有丽鹏股份的股份；合伙人北京中乾证融投资管理有限公司持有丽鹏股份的股份 38,800 股，占丽鹏股份总股本的 0.0203%，在本次交易方案公告之后于 2014 年 8 月 6 日卖出1,800 股，2014 年 9 月 25 日卖出 37,000 股，现未持有丽鹏股份的股份。根据《证券法》第四十七条，该条款约束的对象为“上市公司的董监高以及持股 5%以上的股东”，鉴于北京中乾证融投资管理有限公司仅持有丽鹏股份总股本的 0.0203%，且并不担任上市公司董监高，且其减持行为是在本次交易方案公告之后，因此，该公司的减持行为并不构成短线交易。 综上，本所律师认为，根据齐鲁定增 1 号集合资产管理计划说明书和管理合 7-3-7上海市锦天城律师事务所 法律意见书同，认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者；嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权利义务均相同，不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增 1 号集合资产管理计划及嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。北京中乾证融投资管理有限公司上述卖出丽鹏股份的股票与嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）参与认购丽鹏股份本次定向增发的股份不构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。本次交易方案公告后至今除北京中乾证融投资管理有限公司外，前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人中持有丽鹏股份的股份的人员不存在减持，本次交易完成前及本次交易完成后 6 个月内也没有减持计划，不会构成短线交易。 二、请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存在减持，交易完成后 12 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 题） （一）根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，孙世尧先生现持有 4,320 万股，占丽鹏股份总股本的 22.57%；于志芬女士（孙世尧之妻）现持有 504 万股，占丽鹏股份总股本的 2.63%；孙鲲鹏先生（孙世尧之子）现持有 874 万股，占丽鹏股份总股本的 4.57%；孙红丽女士（孙世尧之女）现持有 864 万股，占丽鹏股份总股本的 4.51%；霍文菊女士（孙世尧内弟之妻）现持有 864 万股，占丽鹏股份总股本的 4.51%。孙世尧家族合计持有丽鹏股份7,426 万股股份，占丽鹏股份总股本的 38.79%，目前仍为丽鹏股份的实际控制人。 (二) 根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，丽鹏股份的实际控制人孙世尧家族成员孙世尧先生、于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女士、霍文菊女士本次交易方案公告（2014 年 7 月 31 日）后至今孙世尧家族成员不存在减持丽鹏股份的股份的情况；孙世尧先生、于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女士、霍文菊女士共同书面承诺：本次交易完成（华宇园林 100%股权工商变更登记至丽鹏股份名下）前孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份；本次交易完成后 12 个月内，孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份。 7-3-8上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，孙氏家族交易方案公告后不存在减持，交易完成后12 个月内无减持计划，不可能构成短线交易。 三、请你公司补充披露 2011 年 4 月和 6 月、2012 年 7 月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 题） 经审阅华宇园林增资所涉的股东大会决议、验资报告、工商变更登记资料、华宇园林员工名册等相关文件资料并访谈相关当事人，华宇园林 2011 年 4 月和6 月、2012 年 7 月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之关系如下： （一）2011 年 4 月增资原因为优化华宇园林股东结构，完善公司治理，规范公司运作，增强员工们的主人翁意识和归属感，向公司员工定向增发股份。作价依据为以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 6,223.296 万元折合华宇园林 5,166 万股，每股净资产 1.20 元确定本次增资扩股定价为每股 1.20 元。增资股份数量为 834 万股，融资额人民币 1,000.8 万元。共有 26 名员工参与认购，具体情况如下：序号 认购人姓 持有股份 在公司担任的职务 与公司主要股东的 名或名称 关联关系 （万股） 1 汤洪波 166 原股东、副总经理 汤于侄子 2 赖 力 169 董事/总经理 无 无 3 丁小玲 160 员工 员工 无 4 张丽洁 员工 无 5 李胜利 无 6 陈玉忠 20 职工监事 员工 无 7 陈明华 员工 无 8 沈华彦 员工 无 9 苏叶芳 员工 无 10 邓英杰 7-3-9上海市锦天城律师事务所 法律意见书 员工 无 11 周武华 员工 无 12 李昌华 无 13 谢林希 10 财务经理 员工 无 14 钟和平 员工 无 15 李 灿 员工 无 16 张红星 员工 无 17 王 饶 员工 无 18 雷小梅 员工 无 19 李建国 员工 无 20 李中洪 员工 无 21 李云国 员工 无 22 张文全 员工 无 23 杨 杰 员工 无 24 冷崇林 员工 无 25 汤朝全 无 26 郭丽娜 2 监事 合计 （二）2011 年 6 月增资原因为对公司持续增长的工程项目提供资金保障。增资价格为每股人民币 2.50 元，增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、动态市盈率及公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。增资方式为定向增资，增发 1,216 万股，融资人民币 3,040万元。本次增资新增投资者 18 人，具体情况如下：序 认购人名称 认购股份数量 与公司主要股东的 是否为公司职工号 （万股） 关联关系 1 黄玲珍 330 无 否 无 否 2 黄 涛 无 否 3 杜云福 无 否 4 罗光英 7-3-10上海市锦天城律师事务所 法律意见书 无 否 5 欧 明 无 否 6 王代全 无 否 7 刘 冲 无 否 8 诸霏霏 无 否 9 曾凡芹 无 否10 黄灵筠 无 是11 杨华平 无 否12 胡凤爱 无 否13 唐 俐 无 否14 邱方丽15 汤露华 12 汤于侄女 否16 袁秀英 10 无 否17 南旭东 10 无 否18 陈亚玲 10 无 否 合计 1,216 （三）2012 年 7 月增资原因是对公司持续增长的工程项目提供资金保障，增资价格为每股人民币 6.60 元，增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、动态市盈率及公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。增资方式为定向增资，增发 1,484 万股，融资人民币 9,794.40万元。本次投资者及认购情况如下：序 新增认购人名称 认购股份数 与公司主要股东 是否为公司员工号 量 的关联关系 （万股）1 上海复星创泓股权投 430 无 资基金合伙企业(有 否 限合伙)2 汤洪波 353 原股东/副总经理 是 /汤于侄子 无 否3 刘钊 7-3-11上海市锦天城律师事务所 法律意见书 无4 成都富恩德股权投资 300 基金合伙企业(有限 否 合伙) 无 否5 徐文蕾 无 否6 钱堤 无 否7 邢世平 合计 1,484 综上所述，本所律师认为，华宇园林 2011 年 4 月至 2012 年 7 月期间的历次增资原因合理、2011 年 4 月增资作为对职工的股权激励依据账面净资产作价，且与市场价之间的差额已做股份支付的会计处理，2011 年 6 月、2012 年 7 月增资按市场价格定价，作价依据公允。标的资产与增资股东之间的关系也已完整补充披露。 四、请你公司补充披露 4 个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露 4 个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 题） 经审阅核查上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）4 个有限合伙企业提供的有关资料，登陆全国企业信用信息公示系统查询并访谈相关当事人，有关情况如下： （一）上海金融发展投资基金（有限合伙） 1、合伙人的构成情况 上海金融发展投资基金（有限合伙）成立于 2011 年 3 月 30 日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000103681 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下： 7-3-12上海市锦天城律师事务所 法律意见书 单位：万元序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 上海远见投资管理中心 11,000 6,600 1.22% 2 江苏沙钢集团有限公司 200,000 120,000 22.22% 3 上海国际集团资产管理有限公司 150,000 90,000 16.67% 4 华泰证券股份有限公司 100,000 60,000 11.11% 5 全国社会保障基金理事会 100,000 60,000 11.11% 6 横店集团控股有限公司 65,000 39,000 7.22% 7 上海恒富三川股权投资有限公司 65,000 18,000 7.22% 8 上海张江浩成创业投资有限公司 50,000 30,000 5.56% 9 上海城投资产管理（集团）有限公司 39,000 23,400 4.33% 10 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 18,000 3.33% 11 中国泛海控股集团有限公司 30,000 18,000 3.33% 12 宝投实业集团有限公司 20,000 6,000 2.22% 13 南通金优投资中心 10,000 6,000 1.11% 14 远东控股集团有限公司 10,000 6,000 1.11% 15 山西银易投资有限公司 10,000 6,000 1.11% 16 国创开元股权投资基金 10,000 - 1.11% 合计 900,000 507,000 100.00% 2、非自然人合伙人的追溯披露 （1）上海远见投资管理中心（有限合伙） ①上海远见投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年 01 月 07 日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000099132 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下： 7-3-13上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名或名称 1 吕厚军 2 陆风雷 3 郑群 4 高立新 5 范寅 6 上海远见投资有限公司 7 王培刚 8 黄宏彬 9 孙欣 10 陈汝 11 肖华 12 肖刚 13 詹银涛 14 桂久强 15 田华峰 16 余臻荣 17 薛峰 18 段盛华 19 齐敬然 20 徐雅珍 21 陈海燕 22 陈广宇 23 周平 24 何明轩 25 徐永久 26 刘松剑 27 曹齐 28 余正 29 秦佳 30