金元证券股份有限公司  关于 山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一四年七月 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告  重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案 公司本次交易拟收购华宇园林 100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。 丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。（一）发行股份及支付现金购买资产 丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林 100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体 58 名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于 2014 年 7 月 29 日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元。 考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价： 向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671 万元，收购其持有华宇园林合计 58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571 元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924 万元，其中 26%以现金支付，计13,050.39 万元，74%以新增发行股份支付，计 49,066,587 股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746 万元，其中 20%以现金支付，计2,415.59 万元，80%以新增发行股份支付，计 12,764,042 股。向其他股东支付对价合计 37,588.2329 万元，收购其持有华宇园林 41.83%的股份，对应华宇园林每 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股股价为 8.3604 元/股，其中 20%以现金支付，计 7,517.65 万元，80%以新增发行股份支付，计 39,723,364 股。 按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。（二）配套融资 丽鹏股份拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。二、标的资产的估值和定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价依据。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102 号《评估报告》，以 2014年 4 月 30 日为基准日，华宇园林 100%股权的评估值为 100,107.87 万元。 本次交易的标的为标的公司 100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 99,860 万元。三、本次交易发行股份情况 本次交易中，丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林 100%的股权，其中：丽鹏股份向汤于等 58 名华宇园林全体股东发行股份购买其合计持有标的公司 76.98%的股权，并支付 22,983.63 万元现金购买其合计持有标的公司 23.02%的股权，同时拟向孙世尧等 9 名特定对象发行股份募集配套资金。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（一）发行价格 2014 年 7 月 30 日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等 58 名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林 100%的股权，同时拟向孙世尧等 9 名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等 58 名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等 9 名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2014 年 7 月 31 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 7.57 元/股。 定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。（二）发行数量 1、购买标的资产发行股份数量 本次交易中，拟向汤于等 58 名华宇园林全体股东发行股份数量的计算公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 向各交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产交易对价-现金支付金额）÷发行价格 若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。 按上述计算方法，本次交易拟向汤于等 58 名华宇园林全体股东合计发行股份 101,553,993 股。 2、募集配套资金发行股份数量 本次交易中拟募集配套资金总额不超过 27,774.33 万元，不超过交易总额的25%。本次拟向孙世尧等 9 名特定对象发行不超过 3,669 万股。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。四、盈利预测 根据天健出具的重庆华宇园林股份有限公司天健审[2014]3-286 号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年华宇园林归属于母公司股东的净利润为 10,417.97万元、12,460.96 万元。 根据天健出具的山东丽鹏股份有限公司天健审[2014]3-285 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年丽鹏股份按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为 14,075.41 万元、16,010.04 万元。五、业绩承诺补偿安排（一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2014 年实施完毕，补偿期间为 2014 年、2015 年以及 2016 年。若本次交易未能在 2014 年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。（二）业绩承诺及补偿方式 根据上市公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500 万元、13,000 万元、16,900 万元和 19,800 万元。 本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、补偿义务人的确定 在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：序号 补偿义务人 华宇园林持股数量（万股） 业绩补偿比例 1 汤于 5,041 80.60% 2 汤洪波 644 10.30% 3 成都富恩德 300 4.80% 4 赖力 169 2.70% 5 丁小玲 100 1.60%  合 计 6,254 100.00% 2、补偿原则 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算： （1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数 （2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量 如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。 3、减值测试 在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。 另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。 4、盈利预测补偿的实施 （1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 （2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。 （3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下： 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。 5、对交易对方的奖励安排 为充分考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排： 如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到 30%，则将超出部分净利润的 30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过 30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度 30%以内净利润的 30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度 30%以上净利润的 50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1亿元人民币。 上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。六、股份锁定期（一）发行股份购买资产 1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺： （1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让； （2）华宇园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量； 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）如若 2014 年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。 2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德承诺： （1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 （2）满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 26%。 第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。 第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。 若因本次交易在 2014 年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。 （3）根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。 3、华宇园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二）非公开发行股份募集配套资金 向孙世尧等 9 名特定对象非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产 2013 年度营业收入为 56,328.53 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表营业收入 66,060.18 万元的 85.27%；拟购买的标的资产交易价格为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总额 126,756.30 万元的 78.78%，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益 80,871.88 万元的 123.48%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。  单位：万元  总资产与交 净资产与交 项目 营业收入 占比 占比 占比  易价格孰高 易价格孰高 华宇园林 56,328.53  99,860.00  99,860.00 85.27% 78.78% 123.48% 丽鹏股份 66,060.18 126,756.30  80,871.88 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。八、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在任何关联关系。但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等 9 名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增 1 号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。九、本次交易尚需履行的审批程序 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的 15 日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。 在华宇园林的股东变更为 50 人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。  关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15 日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割. 因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。十二、本次交易的相关风险（一）重大资产重组的交易风险 1、本次交易涉及的审批风险 交易双方签署的《资产购买协议》需经上市公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、标的资产估值风险 根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元，较账面净资产额60,763.49万元增值39,344.38万元，增值率64.75%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为99,860万元。本次交易标的估值及作价较华宇园林账面净资产增值较高，主要是由于华宇园林所在园林景观行业具有良好的发展前景，华宇园林盈利能力较强且持续增长。华宇园林的行业地位、业务资质、项目经验、设计能力、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。 上市公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于本次评估采用了基于对华宇园林未来盈利能力预测的收益法，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。 3、配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于支付收购标的资产的现金对价以及补充标的公司运营资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。（二）重大资产重组后上市公司的风险 1、标的公司经营性现金流为负的风险 2012年、2013年、2014年1-4月，华宇园林经营活动产生的现金流量净额分别为-9,715.19万元、-12,653.94万元、-6,878.34万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，如果是BOT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随着华宇园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制公司盈利能力的风险。 2、应收账款金额较大及坏账风险 由于园林行业的经营特性，截至审计基准日，华宇园林应收账款及长期应收款合计净额为37,995.05万元，占总资产的比例为44.06%。应收账款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至审计基准日应收账款金额较高。华宇园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且公司大多数应收账款账龄为一年以内。由于公司客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3、存货余额较高导致存货跌价损失的风险 2012年末、2013年末和2014年4月末，华宇园林的存货余额分别为15,725.65万元、30,123.12万元和36,475.70万元，占各期末总资产的比例分别为33.76%、34.97%和42.30%。各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于华宇园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。华宇园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对华宇园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、行业政策风险 华宇园林2013年市政园林绿化和生态修复业务收入占同期营业收入的比例达90%以上，为公司的主要收入来源。而市政园林绿化和生态修复业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。另一方面，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对市政园林工程的推进造成一定压力。另外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，因此华宇园林的业务收入间接受到政府对房地产调控的影响。如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，进而对公司业务拓展造成一定影响。 华宇园林未来将密切关注行业政策变化，牢牢抓住生态文明建设和城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。 5、市场竞争加剧风险 我国城市园林景观建设工程行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业进入门槛不高，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态。 华宇园林具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要业务为市政工程和生态修复项目。如果华宇园林未来不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。 6、收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将成为华宇园林的控股股东，并初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。上市公司在本次收购完成后，园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营管理等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持华宇园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。 7、客户集中风险 2012年、2013年及2014年1-4月，华宇园林对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额分别为56.65%、77.31%和83.24%。华宇园林客户集中度较高。华宇园林客户集中度较高与华宇园林目前经营规模、资金实力以及园林绿化行业特点相吻合。华宇园林主要从事园林绿化工程施工业务，业务范围主要为市政景观和生态园林，客户主要为政府部门或下属企业，而通常市政景观和生态园林单一工程项目合同金额较高，随着大项目建设能力的不断增强，在资金水平有限的前提下，华宇园林特别重视与主要客户开展互信互利的长期业务合作，进而导致近两年客户集中度相对较高。随着资金实力的增强，华宇园林未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高相应的风险。 8、商誉减值风险 本次交易作价较华宇园林账面净资产增值较多，由于本次交易构成非同一控 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告制下的企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华宇园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 9、原材料及劳务成本上升风险 园林工程施工业务在华宇园林营业收入中所占比重达90%以上，是华宇园林的核心业务。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。华宇园林采购模式分为集中采购、就地采购、零星采购三种，并针对工程中主要用材采取集中采购的方式。华宇园林通常根据项目的实际需要制定采购计划，预算采购成本并进行项目报价，由于工程项目合同周期较长，在项目合同期内，如果原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使项目成本上升，将对华宇园林的盈利水平造成不利影响。 10、自然灾害风险 园林施工和苗木种植业务受到极端天气等其他不可预测的自然灾害的影响较大。不良天气状况（如严寒、暴雨、高温、台风等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到项目施工的正常进度及苗木的存活率。如果异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务开展及经营成果造成重大不利影响。 11、核心人员流失风险 园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。核心人员的稳定对华宇园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心管理人员应在华宇园林任职不少于5年，但从长期来看，如果出现核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响华宇园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。 12、资质到期无法延续的风险  关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级也是客户进行招标的主要限定条件。华宇园林目前拥有城市园林绿化企业壹级、园林景观规划设计甲级、风景园林工程设计专项乙级、建筑业企业总承包叁级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果华宇园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。 13、子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险 2013 年 9 月 16 日，华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署了《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，约定以月山镇褒忠山为中心，沿沪昆高速谭市互通连接线、长邵娄高速、益娄衡高速湘乡连接线建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场，其中花卉苗木基地在月山镇范围内的西林村等，非基本农田面积约 2000 亩，具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准。花卉苗木交易市场在月山镇镇区规划区范围内，面积约 120 亩，具体位置、范围以湘乡市规划局审核的红线图为准。 2014 年 3 月 5 日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业。 当地政府正积极推进辖区内土地调规工作，湘乡市国土局向湖南省国土资源厅提交了《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告》，要求结合湘乡市社会经济发展实际启动规划修改工作。湖南省国土资源厅土地利用总体规划修编办公室于 2013 年 6 月 4 日出具了《关于<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告>的审查意见》，同意启动规划修改工作。湘潭市人民政府于 2013 年 12 月 13 日向湖南省人民政提交了《关于批准实施<湘乡市土地 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告利用总体规划（2006-2020）>（2013 年修订版）的请示》。该调规手续尚需湖南省国土资源厅最终批准并上报省人民政府批复。湘乡市政府以及湘潭市政府积极推进《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）》修改工作，但仍存在最终批准文件不能及时取得或者不能取得的风险，从而影响全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司的业务开展。提请投资者注意该苗木种植用地相关调规手续最终不能取得相关部门批准的风险。 14、交易对方奖励安排影响净利润的风险 本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排，即如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到 30%，则将超出部分净利润的 30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过 30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度 30%以内净利润的 30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度 30%以上净利润的 50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1 亿元人民币。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30 个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。请投资者关注未来可能发生的该等奖励安排对公司净利润的影响。（三）其他风险 1、业绩补偿方式的特殊性风险 《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。按照约定，在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。该等补偿综合考虑了现金补偿与股份补偿相结合的方式，其中盈利预测差额部分的 26%将以现金直接补偿，74%将按照相关公式进行股份补偿，提请投资者注意该等补偿方式与全部采取现金补偿或全部采用股份补偿计算的差异。 2、业绩补偿承诺实施的违约风险 关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如华宇园林在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须按照现金与股份 26%:74%的比例进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 3、上市公司股价波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，由于以上多种不确定因素的存在，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。  关于丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告  目 录重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、本次交易方案................................................................................................................... 2 二、标的资产的估值和定价 ................................................................................................... 3 三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 3 四、盈利预测........................................................................................................................... 5 五、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................................... 5 六、股份锁定期....................................................................................................................... 8 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 11 十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 ..................................... 11 十二、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 12释义 ................................................................................................................................................ 23独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................. 26 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 26 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 27第一章 本次交易概述................................................................................................................. 29 一、本次交易背景................................................................................................................. 29 二、本次交易目的................................................................................................................. 31 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34 四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 35