山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，对本次重大资产重组发表如下独立意见： 一、公司本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。 二、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 三、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。 四、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 五、本次重大资产重组完成后，公司将直接持有重庆华宇园林股份有限公司100%的股权，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化丽鹏股份的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻丽鹏股份受国家宏观经济和白酒行业波动的影响。 六、本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。本次关联方认购配套融资所发行股份的发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议 合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、公允、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。 七、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 此页无正文，为山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见签字页。独立董事：  葛江河 吴贤国  王全宁  2014 年 7 月 31 日