山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司 股东全部权益价值 评估说明 开元评报字[2014]102号 开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二○一四年七月十六日 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明  目 录第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ------------------------------------------------------------------------------- 1第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ------------------------------------------------------------------------- 2一、委托方关于进行资产评估有关事项的说明 ------------------------------------------------------------------------ 2二、被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明 ------------------------------------------------------------------ 7三、关于经济行为的说明 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 27四、关于评估对象和评估范围的说明 ---------------------------------------------------------------------------------- 27五、关于评估基准日的说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 27六、可能影响评估工作的重大事项的说明 ---------------------------------------------------------------------------- 28七、资产、负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 ------------------------------------------------------- 28八、资料清单 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41第三部分 评估技术说明 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 43一、评估对象与评估范围说明 -------------------------------------------------------------------------------------------- 43二、资产核实情况总体说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 46三、评估技术说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48（一）资产基础法评估技术说明 ----------------------------------------------------------------------------------------- 48（二）收益法评估技术说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 72一）评估方法及思路 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 72二）评估过程 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 76（三）重要事项说明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 100（四）评估结论及分析 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 101附件一 湘乡渝华生态农业发展有限公司评估技术说明 ----------------------------------------------------------- 105————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明 第一部分  关于评估说明使用范围的声明 本《评估说明》供资产评估主管机关审查资产评估报告和检查评估机构工作而使用以及委托方所在地的政府行政管理部门了解资产评估过程而使用，对于与国有资产相关的评估项目，《评估说明》还供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，《评估说明》的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。  开元资产评估有限公司 二〇一四年七月十六日————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明  第二部分  关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方关于进行资产评估有关事项的说明 1、委托方基本情况 单位全称：山东丽鹏股份有限公司 股票代码：002374 股票简称：丽鹏股份 注册地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号 注册资本：人民币壹亿玖仟壹佰肆拾万元零玖千贰佰贰拾玖整 企业性质：上市股份有限公司 法定代表人：孙鲲鹏 经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。 历史沿革： 山东丽鹏股份有限公司是由山东丽鹏包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司住所为烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号，公司法定代表人为孙鲲鹏。 山东丽鹏包装有限公司原名烟台市丽鹏包装有限责任公司，成立于 1995 年 2月，设立时注册资本 500 万元，1998 年 3 月注册资本变更为 3000 万元。 1999 年 5 月，烟台市丽鹏包装有限责任公司更名为山东丽鹏包装有限公司，股本结构如下： 股东名称  股本金额（万元） 持股比例（%） 孙世尧 1500  50.00 曲维强 300  10.00 霍文菊 300  10.00 于志芬 300  10.00 孙红丽 300  10.00————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明 孙鲲鹏  300  10.00 合计  3000  100.00 2007 年 9 月，经山东丽鹏包装有限公司第一次临时股东会决议通过，注册资本变更为 4000 万元，变更后股本结构如下： 股东名称  股本金额（万元）  持股比例（%） 孙世尧 1500 37.50 曲维强 300  7.50 霍文菊 300  7.50 于志芬 300  7.50 孙红丽 300  7.50 孙鲲鹏 300  7.50 烟台坤德投资有限公司 550  13.75 烟台明华投资有限公司 450  11.25 合计  4000 100.00 2007 年 11 月经山东丽鹏包装有限公司 2007 年第二次临时股东会决议通过，山东丽鹏包装有限公司整体变更为山东丽鹏股份有限公司，变更后注册资本仍为 4000万元。2007 年 12 月 4 日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为370600228099328 的企业法人营业执照。 2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]238 号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，丽鹏公司向社会公开发行人民币普通股 1350 万股，公司注册资本变更为 5350 万元。2010 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司股本总额为人民币 5350 万元。2010 年 4 月 8 日，公司完成了工商变更。 2011 年 5 月, 根据公司 2010 年股东大会通过《2010 年利润分配预案》，公司按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 3210 万股，增加股本 3210 万元。2011 年 5 月 27 日，公司完成了工商变更，注册资本变更为 8560 万元。 2012 年 10 月,经中国证券监督管理委员会以证监许可【2012】1328 号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 20,738,461 股。2012 年 12 月 3 日，公司完成了工商变更，注————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明册资本变更为 106,338,461 元。 2013 年 5 月，依据公司 2012 年年度股东大会决议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，增加股本 85,070,768.00 元，变更后的注册资本为人民币 191,409,229.00 元。2013 年 6 月，公司完成了工商变更。 2、关于评估目的说明 本次评估的评估目的是为委托方拟实施重大资产重组事宜，提供重庆华宇园林股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为批准文件为《山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。 3、关于评估对象和评估范围的说明 本次评估的评估对象为重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产和负债。 4、关于评估基准日的说明 本次评估选取的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于选取评估基准日时重点考虑了以下因素： 1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值； 2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。 3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。 5、评估报告的其他使用者 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东、山东丽鹏股份有限公司及其股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明 6、委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方系山东丽鹏股份有限公司属于股权购买方；被评估单位系重庆华宇园林股份有限公司，其全部股权属于被交易标的。 7、可能影响资产评估的有关重大事项说明 无。 8、需要说明的其他事项 无。————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明（此页无正文）  委托方：（盖章）  法定代表人：（签字） 二○一四年六月六日————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明  二、被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明 （一）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人 单位全称：重庆华宇园林股份有限公司 住 所：重庆市江北区渝北村 155 号 7-1 注册资本：人民币壹亿零柒佰伍拾万元整 法定代表人：汤于 （二）企业性质、企业历史沿革 企业性质：股份有限公司 1、公司设立 重庆华宇园林股份有限公司（以下简称本公司）是由重庆华宇园林工程有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。重庆市华宇园林工程有限公司设立时由自然人股东汤于、刘开玉、许文益共同出资组建，成立于 2001 年 6 月 15 日，取得重庆市工商行政管理局江 5001052102462 号企业法人营业执照（副本），注册资本为200.00 万元人民币。经重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验（2001）第 5035号《验资报告》验证，截至 2001 年 4 月 25 日，股东汤于以现金出资 40.00 万元、实物资产出资 60.00 万元，合计 100.00 万元人民币，占注册资本的 50%；股东刘开玉以实物资产出资 50.00 万元人民币，占注册资本的 25%；股东许文益以实物资产出资 50.00 万元人民币，占注册资本的 25%。 2、整体改制前历次变更 （1）第一次股权转让 2001 年 7 月 26 日，公司股东会决议通过，许文益将所持有公司 25%的股权转让给汤于。变更完成后，公司股东为汤于、刘开玉，持股比例分别为 75%、25%。 （2）第一次增资 2001 年 10 月 25 日，公司股东会决议通过，公司注册资本从 200.00 万元增加至500.00 万元，出资方式为货币，公司同时就上述变更修改公司章程。经重庆德勤会计师事务所审验并于 2001 年 11 月 1 日出具渝德勤验[2001]174 号《验资报告》验证。汤于以货币资金增资 225.00 万元，刘开玉以货币资金增资 75.00 万元，本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股比例分别为 75%、25%。 （3）名称变更————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明 2002 年 6 月 20 日，公司股东会决议通过，公司名称由“重庆市华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”，公司就上述名称变更修改公司章程。 （4）货币资金置换实物资产出资 2005 年 4 月 1 日，公司股东会决议通过，股东汤于、刘开玉各自以货币资金置换原用实物资产出资的注册资本 160.00 万元，其中汤于货币资金置换额为 110.00万元，刘开玉货币资金置换额为 50.00 万元。根据重庆君恩会计师事务所有限公司2005 年 4 月 5 日出具的重君会所验（2005）第 0062 号《验资报告》，截至 2005 年 4月 5 日，公司已收到汤于、刘开玉以货币资金缴纳的置换注册资本 160.00 万元。置换后股东持股比例不变。 （5）第二次增资 2006 年 2 月 12 日，公司股东会决议通过，公司注册资本从 500.00 万元增加至2,166.00 万元，出资方式为货币，公司同时就上述变更修改公司章程。经重庆君恩会计师事务所审验并于 2006 年 2 月 14 日出具重君会所验[2006]第 0251 号《验资报告》验证。汤于以货币资金增资 1,666.00 万元，汤于于 2006 年 2 月 14 日增加注册资本人民币 1,666.00 万元，本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股比例分别为 94.23%、5.77%。 （6）经营范围及名称变更 2006 年 7 月 20 日，公司股东会决议通过，公司经营范围由“城市园林绿化工程设计、施工，园林养护管理；销售园林机械、花木养护材料”变更为“园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询等项目；城市规划咨询”。公司同时就上述变更修改公司章程。 2006 年 8 月 9 日，公司股东会决议通过，公司名称由“重庆华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程设计有限公司”；公司经营范围增加：“销售：园林机械、苗木、花木养护材料”。公司同时就上述变更修改公司章程。 2006 年 10 月 8 日，公司股东会决议通过，公司名称由“重庆华宇园林工程设计有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”；公司经营范围增加：“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”。公司同时就上述变更修改公司章程。————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明 2009 年 5 月 6 日，公司股东会决议通过，公司变更经营范围：取消“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”；增加“市政公用工程施工”。公司同时就上述变更修改公司章程。 （7）第二次股权转让 2010 年 6 月 3 日，公司股东会决议通过，刘开玉将所持有公司 5.77%的股权转让给汤洪波。变更完成后，公司股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为 94.23%、5.77%。 （8）第三次增资 公司股东会决议通过，公司注册资本从 2,166.00 万元增加至 5,166.00 万元，公司同时就上述变更修改公司章程。经重庆君恩会计师事务所有限公司 2010 年 12 月24 日出具的重君会所验（2010）第 1008 号《验资报告》验证，汤于以货币资金增资 3,000.00 万元。本次新增注册资本完成后，公司股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为 97.58%、2.42%。 3、 整体变更为股份制公司 （1）改制 2011 年 3 月 5 日，有限公司股东会决议通过，全体股东一致同意以截至 2010年 12 月 31 日经审计的净资产 6,223.296 万元，按 1.20466:1 折合成股份公司 5,166.00万股，公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”，天职国际会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了天职渝 ZH[2011]第 25 号《验资报告》，经验证：截至 2010 年 12 月 31 日，公司已收到发起股东缴纳的股本合计人民币 6,223.296万元，均系以重庆华宇园林工程有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 6,223.296 万元出资。其中股本 5,166.00 万元，净资产余额部分转入资本公积。 2011 年 3 月 31 日，公司就上述变更在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，领取了注册号为渝江 500105000006139 3-5-1 的《企业法人营业执照》（副本）。同时，公司名称变更为：重庆华宇园林股份有限公司。整体变更后，股份公司股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为 97.58%、2.42%。 （2）股份公司第一次增资扩股 2011 年 4 月 2 日，股份公司董事会通过公司增资扩股的议案，并经 2011 年 4月 17 日公司股东大会审议通过。公司于 2011 年 4 月 22 日按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本 834.00 万元，每股溢价 0.20 元，溢价共计 166.80 万元计入资本公积，出资方式为货币，已由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明具天职渝 ZH[2011]第 75 号《验资报告》验证。增资扩股后，公司注册资本由人民币 5,166.00 万元变更为 6,000.00 万元。公司股份总数为 6,000.00 万股，股东人数 27人。其中，股份公司股权结构如下：  股东名称 任职情况 持有股份（万股） 持股比例（%）汤 于 董事长 5041 84.03 董事/副总经理/董事汤洪波  291 4.85  会秘书赖 力 董事/总经理  169 2.82丁小玲  160 2.67张丽洁  100 1.67李胜利  60陈玉忠 职工监事 20 0.33陈明华  20 0.33沈华彦  20 0.33苏叶芳  20 0.33邓英杰  13 0.22周武华  12 0.2李昌华  10 0.17谢林希  10 0.17钟和平  6 0.1李 灿  5 0.08张红星  5 0.08王 饶  5 0.08雷小梅  5 0.08李建国  5 0.08李中洪  5 0.08李云国  4 0.07张文全  4 0.07杨 杰  3 0.05————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明冷崇林  3 0.05汤朝全  2 0.03郭丽娜 监事 2 0.03  合计  6000 （3）股份公司第二次增资扩股 公司于 2011 年 6 月 22 日按每股面值人民币 1.00 元增加注册资本及实收资本1,216.00 万元，每股溢价 1.50 元，溢价共计 1,824.00 万元计入资本公积，出资方式为货币，已经由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝 QJ[2011]第 108号《验资报告》验证。本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币 7,216.00 万元。本次定向增资中新增认购人为 18 名，均为个人投资者，向新增个人投资者配售的股份总数为 1,216.00 万股。具体情况如下： 新增认购人名称 基本情况  认购股份数量（万股） 与公司及主要股东的关联关系黄玲珍 自然人 330 无黄 涛 自然人 240 无杜云福 自然人 100 无罗光英 自然人 100 无欧 明 自然人 80 无王代全 自然人 80 无刘 冲 自然人 60 无诸霏霏 自然人 48 无曾凡芹 自然人 40 无黄灵筠 自然人 24 无杨华平 自然人 20 无胡凤爱 自然人 20 无唐 俐 自然人 20 无邱方丽 自然人 12 无  与控股股东汤于为叔侄女汤露华 自然人 关系袁秀英 自然人 10 无————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明南旭东 自然人 10 无陈亚玲 自然人 10 无 合计 增资扩股后，股份公司股权结构如下：  股东名称 任职情况 持有股份（万股） 持股比例（%）汤 于 董事长 5041 69.86黄玲珍  330 4.57 董事/副总经理/董事汤洪波  291 4.03  会秘书黄 涛  240 3.33赖 力 董事/总经理  169 2.34丁小玲  160 2.22张丽洁  100 1.39杜云福  100 1.39罗光英  100 1.39欧 明  80 1.11王代全  80 1.11李胜利  60 0.83刘 冲  60 0.83诸霏霏  48 0.67曾凡芹  40 0.55黄灵筠  24 0.33杨华平  20 0.28胡凤爱  20 0.28陈玉忠 职工监事 20 0.28陈明华  20 0.28沈华彦  20 0.28苏叶芳  20 0.28————————————————————————————————————————————―――开元资产评估有限公司 山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明唐 俐  20 0.28邓英杰  13 0.18邱方丽  12 0.17汤露华  12 0.17周武华  12 0.17袁秀英  10 0.14南旭东  10 0.14陈亚玲  10 0.14李昌华  10 0.14谢林希  10 0.14钟和平  6