目  录一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页二、财务报表………………………………………………………… 第 3—4 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………第 3 页 （二）备考合并利润表………………………………………………第 4 页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 5—53 页  审 计 报 告 天健审〔2014〕3-284 号山东丽鹏股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏股份）编制的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2013 年度、2014 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是丽鹏股份管理层的责任，这种责任包括： 1）按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丽鹏股份备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三批露的编制基础编制，公允反映了丽鹏股份 2013 年 12月 31 日、2014 年 4 月 30 日的备考合并财务状况以及 2013 年度、2014 年 1-4 月的备考合并经营成果。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供丽鹏股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用，不得用作任何其他目的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师:  中国杭州 中国注册会计师:  二〇一四年七月 日  备考合并资产负债表  会合01表编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币元 注释 资 产 注释号 2014年4月30日 2013年12月31日  负债和所有者权益 2014年4月30日  2013年12月31日  号流动资产：  流动负债： 货币资金 1 135,414,483.84 272,230,816.05 短期借款 19  338,000,000.00 352,000,000.00 结算备付金  向中央银行借款 拆出资金  吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2  25,476,296.00 16,831,451.00 交易性金融负债 应收账款 3 238,957,869.76 273,142,867.48 应付票据 20  31,390,000.00  47,000,000.00 预付款项 4  16,509,364.99 26,039,021.95 应付账款 21  231,556,973.76 251,104,914.57 应收保费  预收款项 22  12,169,333.33  10,863,777.05 应收分保账款  卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息  应付职工薪酬  23 6,370,908.48  9,998,959.15 应收股利  应交税费 24  35,057,109.30  34,128,745.42 其他应收款 5  80,904,556.03 46,952,041.31 应付利息 25 282,136.17  690,063.38 买入返售金融资产  应付股利 存货 6 552,588,300.15 487,068,277.86 其他应付款 26  232,745,472.56 232,192,452.89 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 7  36,413,031.81 46,164,674.79 保险合同准备金  流动资产合计 1,086,263,902.58 1,168,429,150.44 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债  27 1,444,166.67  流动负债合计 889,016,100.27 937,978,912.46 非流动负债： 长期借款 28  13,580,000.00  13,580,000.00非流动资产：  应付债券 发放委托贷款及垫款 长期应付款 可供出售金融资产  专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 8 247,905,018.24 243,439,431.16 递延所得税负债 长期股权投资 9  10,550,000.00 10,550,000.00 其他非流动负债 29  15,404,444.45  17,330,000.00 投资性房地产 10 283,916.50  291,084.22 非流动负债合计 28,984,444.45  30,910,000.00 固定资产 11 707,467,098.71 686,176,532.45  负债合计 918,000,544.72 968,888,912.46 在建工程 12 11,922,628.05 14,589,250.99 所有者权益： 工程物资  实收资本 30  292,963,222.00 292,963,222.00 固定资产清理  资本公积 31 1,204,223,615.86 1,204,223,615.86 生产性生物资产 减：库存股 油气资产  专项储备 无形资产 13 32,928,634.55 33,142,495.17 盈余公积 32  13,222,677.81  13,222,677.81 开发支出  一般风险准备 商誉 14 668,346,750.52 668,346,750.52 未分配利润 33  342,659,798.93 327,731,621.99 长期待摊费用 15  2,098,928.57  892,168.58 外币报表折算差额 递延所得税资产 16  9,113,262.92 6,640,108.35 归属于母公司所有者权益合计 1,853,069,314.60 1,838,141,137.66 其他非流动资产 17 20,200,079.20 少数股东权益 26,010,360.52  25,466,921.76 非流动资产合计 1,710,816,317.26 1,664,067,821.44 所有者权益合计  1,879,079,675.12 1,863,608,059.42  资产总计 2,797,080,219.84 2,832,496,971.88 负债和所有者权益总计 2,797,080,219.84 2,832,496,971.88法定代表人：  主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：  备考合并利润表 会合02表编制单位：山东丽鹏股份有限公司  单位：人民币元  项 目  注释号 2014年1-4月 2013年度一、营业总收入  325,931,224.29 1,223,887,099.10 其中：营业收入  1  325,931,224.29 1,223,887,099.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本  295,872,344.95 1,074,740,303.86 其中：营业成本  1  250,935,749.05 908,357,535.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加  2 4,586,173.82 21,393,853.37 销售费用  3 7,960,712.06 24,202,734.09 管理费用  4 29,569,710.47 89,304,073.33 财务费用  5  468,972.49 13,351,263.45 资产减值损失 6 2,351,027.06 18,130,844.48 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）  7  1,645,627.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）  30,058,879.34 150,792,422.85 加：营业外收入  8 1,941,996.18 9,293,999.96 减：营业外支出  9  517,199.32 2,638,916.38 其中：非流动资产处置损失  51,749.14 2,067,031.71四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）  31,483,676.20 157,447,506.43 减：所得税费用  10 6,441,599.05 27,926,043.84五、净利润（净亏损以“-”号填列）  25,042,077.15 129,521,462.59 归属于母公司所有者的净利润  24,498,638.39 127,115,030.58 少数股东损益 543,438.76 2,406,432.01六、每股收益： （一）基本每股收益 11 0.08 0.43 （二）稀释每股收益 11 0.08 0.43七、其他综合收益八、综合收益总额  25,042,077.15 129,521,462.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 24,498,638.39 127,115,030.58 归属于少数股东的综合收益总额  543,438.76 2,406,432.01法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 山东丽鹏股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 (一) 公司基本情况 山东丽鹏股份有限公司(以下简称丽鹏股份或本公司或公司) 原名烟台市丽鹏包装有限责任公司，于 1995 年 2 月 16 日在山东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为370600228099328 的《企业法人营业执照》。本公司成立时注册资本人民币 500 万元。2007年 11 月，经山东丽鹏包装有限公司 2007 年第二次临时股东会决议通过，山东丽鹏包装有限公司整体变更为山东丽鹏股份有限公司,变更后注册资本为 4000 万元。2007 年 12 月 4 日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为 370600228099328 的《企业法人营业执照》。2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]238 号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1350 万股，公司注册资本变更为 5350 万元。2010 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司股本总额为人民币 5350 万元。2010 年 4 月 8 日，公司完成了工商变更。后经历次变更，公司现有注册资本为人民币 19,140.92 万元。 (二)公司经营范围及主要产品 经营范围：前置许可经营项目：无。 一般经营项目：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品(不含小轿车)、日用百货、农副产品销售(以上均不含专营专控)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营)； 公司主营业务：铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。 (三)公司基本架构 股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的执行机构，总裁负责公司的日常经营管理 工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设研发制造中心、工程项目与后勤保障部、国内贸易部、证券部、财务部、供应部、运营部、行政与人力资源管理部等职能部门。公司下属 9 家子公司，分别为烟台和俊制盖有限公司、大冶市劲鹏制盖有限公司、成都海川制盖有限公司、北京鹏和祥包装制品有限公司、新疆军鹏制盖有限公司、亳州丽鹏制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司、烟台丽鹏包装有限公司、山东丽鹏国际贸易有限公司。 二、 拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况 2014 年 5 月 13 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆华宇园林股份有限公司全体股东持有重庆华宇园林股份有限公司(以下简称华宇园林)100%的股权 (以下简称本次交易)；同时进行配套融资，向孙世尧等 9 名投资者定向发行 3,669 万股(含华宇参与认购部分)，配套融资金额为 2.78 亿元。 根据开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]102 号)，华宇园林经评估的净资产为 100,107.87 万元。考虑预估价，本次收购华宇园林 100%股权的交易价格为 9.986 亿元。其中，根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本公司股票交易均价 7.57 元/股，向华宇园林各股东发行的股份数为 10,155.40 万股，对应的价值为768,763,700.00 元，以现金支付的金额为 229,836,300.00 元。此次交易的对价支付情况如下： 交易  出售比例 出售价值(万 股份支付 现金支付 对方 (%) 元) 价值(万元) 股份数(万股) 价值(万元)汤于 46.89 50,193.79 37,143.41 4,906.66 13,050.3860汤洪波 5.99 6,412.38  5,129.90 677.6622 1,282.4758刘钊 3.25 2,926.13  2,340.90 309.2344 585.2260黄玲珍 3.07 2,758.92  2,207.14 291.5638 551.7846上海复星创泓股权投资基  4 3,594.96  2,875.97 379.9165 718.9920金合伙企业(有限合伙)成都富恩德股权投资基金 2.79 2,987.13  2,389.71 315.6812 597.4266合伙企业(有限合伙)黄涛 2.23 2,006.49  1,605.19 212.0464 401.2979赖力 1.57 1,682.75  1,346.20 177.8337 336.5503丁小玲 0.93 995.71  796.57 105.2271 199.1422张丽洁 0.93 836.04  668.83 88.3527 167.2074罗光英 0.93 836.04  668.83 88.3527 167.2074戚建良 0.82 735.71  588.57 77.7504 147.1425 欧明 0.74 668.83  535.06 70.6821 133.7660王代全 0.74 668.83  535.06 70.6821 133.7660李胜利 0.56 501.62  401.30 53.0116 100.3245刘冲 0.56 501.62  401.30 53.0116 100.3245朱吉英 0.55 497.44  397.95 52.5698 99.4884诸霏霏 0.45 401.30  321.04 42.4093 80.2596曾凡芹 0.37 334.41  267.53 35.3411 66.8830徐文蕾 0.28 250.81  200.65 26.5058 50.1622杨华平 0.24 217.37  173.90 22.9717 43.4739黄灵筠 0.22 200.65  160.52 21.2046 40.1298钟和平 0.19 171.39  137.11 18.1123 34.2775沈华彦 0.19 167.21  133.77 17.6705 33.4415陈玉忠 0.19 167.21  133.77 17.6705 33.4415胡凤爱 0.19 167.21  133.77 17.6705 33.4415唐俐 0.19 167.21  133.77 17.6705 33.4415黄泽群 0.14 125.41  100.32 13.2529 25.0811钱堤 0.13 117.05  93.64 12.3694 23.4090邱方丽 0.11 100.32  80.26 10.6023 20.0649汤露华 0.11 100.32  80.26 10.6023 20.0649刘昌香 0.11 100.32  80.26 10.6023 20.0649喻晓 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207陈明华 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207谢林希 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207袁秀英 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207南旭东 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207陈亚玲 0.09 83.60  66.88 8.8353 16.7207邓英杰 0.07 66.88  53.51 7.0682 13.3766邢世平 0.06 58.52  46.82 6.1847 11.7045周武华 0.06 50.16  40.13 5.3012 10.0324徐榆疆 0.06 50.16  40.13 5.3012 10.0324李昌华 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604王饶 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604雷小梅 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604李建国 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604李中洪 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604毛红 0.05 41.80  33.44 4.4176 8.3604 张文全 0.04 33.44 26.75 3.5341 6.6883许美赞 0.04 33.44 26.75 3.5341 6.6883李云国 0.02 16.72 13.38 1.7671 3.3441郭丽娜 0.02 16.72 13.38 1.7671 3.3441赵树香 0.02 16.72 13.38 1.7671 3.3441李雪梅 0.02 16.72 13.38 1.7671 3.3441杨杰 0.01  8.36 6.69 0.8835 1.6721李灿 0.01  8.36 6.69 0.8835 1.6721上海金融发展投资基金 16.7 15,006.87 12,005.49 1,585.93 3,001.3736(有限合伙)杭州金灿金道股权投资合 2.37 2,131.89  1,705.52 225.2993 426.3790伙企业(有限合伙)  合 计  100 99,860 76,876.37 10,155.40 22,983.63 (一) 华宇园林基本情况 华宇园林前身系重庆华宇园林工程有限公司，由汤于、刘开玉、许文益共同出资组建，于 2001 年 6 月 15 日在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为江 5001052102462号的《企业法人营业执照》。成立时注册资本 200.00 万元。2011 年 3 月 5 日，根据重庆华宇园林工程有限公司股东会决议通过，全体股东以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将公司整体变更为股份有限公司，于 2011 年 3 月 31 日在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为渝江 500105000006139 3-5-1 的 《企业法人营业执照》，注册资本 51,660.00 万元，股份总数 51,660.00 万股(每股面值 1 元)。后经历次增资扩股，公司注册资本变更为 10,750万元，股份总数变更为 10,750 万股(每股面值 1 元)。 (二) 华宇园林的行业性质 华宇园林属园林设计施工行业。 (三) 华宇园林的经营范围 市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售。 主要提供的劳务：工程施工。 (四) 华宇园林的基本架构 股东大会是华宇园林的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责华宇园林的日常经营管理工作，监事会是华宇园林的内部监督机构。华宇园林内部下设研发中心、材设部、经营部、工程部、成本控制部、财务部、人力资源部、行政部等职能部门。华宇园林下属 1 家子公司和 13 家分公司，子公司为湘乡渝华生态农业发展有限公司，分公司分别为 设计分公司、苗木分公司、养护分公司、四川分公司、湖南分公司、陕西分公司、浙江分公司、大庆分公司、云南分公司、山东分公司、贵州分公司、嘉兴分公司、苗木科技园。 三、 备考财务报表的编制基础与方法 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，华宇园林自 2013 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司及华宇园林公司业经审计的 2013 年度及 2014 年 1-4 月的财务报表为基础，结合本次非公开发行股票购买资产方案进行调整后编制而成。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购华宇园林100%的股权，本次发行股份的价格为人民币 7.57 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 998,600,000.00 元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份101,553,993.00 股，现金支付 229,836,300.00 元，共计 998,600,000.00 元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。另外配套融资金额 2.78 亿元暂不纳入备考报表。合并日公司合并成本与享有标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额 66834.68 万元确认为商誉。其中，合并成本为公司在购买日为取得标的公司控股权而发行的权益性证券的公允价值以及支付的现金；可辨认净资产公允价值系以合并日标的公司账面净资产为基础，考虑开元资产评估有限公司以 2014 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》(开元评报字[2014]102 号)资产评估增减值因素调整后确定。 本公司拟以非公开发行股票的方式收购华宇园林公司，华宇园林公司会计政策已按附注四重新厘定，备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项主要会计政策和会计估计而编制。 本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 四、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2014年4月30日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与