山东丽鹏股份有限公司 内部控制鉴证报告 目 录  页 码一、内部控制鉴证报告  1-2二、山东丽鹏股份有限公司内部控制自我评估报告 3-10  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○一四年三月五日山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文 内部控制鉴证报告 和信专字(2014)第 000013 号山东丽鹏股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。 一、管理层的责任 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 六、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:王丽敏 中国济南 中国注册会计师:刘学伟 2014 年 3 月 5 日 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文 山东丽鹏股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法规的规定，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运行情况进行了全面自查，出具了《2013年度内部控制自我评价报告》，公司2013年度内部控制自我评价如下： 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本报告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制实施监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有限制性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；并且内部控制的建立和完善是随着企业发展和环境变化不断改进的动态过程。本公司设有内部控制检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司即采取整改措施。 二、公司内部控制基本情况 （一）内控管理制度 公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理控制制度体系。公司制定的内部管理控 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司物资采购、财务管理、生产管理、产品销售、人力资源管理、对外投资等整个生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 2013年成立了内控管理办公室，按照全面、重要、制衡、适应性、成本效益的原则，重新修订内控手册。由于内部控制存在固有的局限性，所修订部分仅基于目前的环境为能达到上述目标提供合理的保证。而且内控的有效性是随着公司内、外部环境及经营情况的改变而改变的，当改变发生时，公司会随时采取整改措施，重新修订内控手册。 （二）控制程序 1、为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易事项，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。 2、合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等不相容。 3、公司实行内部审计制度。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，公司设置专门的内部审计部门，并制定了《内部审计管理制度》，在董事会审计委员会领导下，行使审计职权，并配备了专职审计人员，负责对 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文公司各部门、子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 4、公司建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。公司推行信息管理系统，以规范数据信息传递，确保数据安全。 （三）外部影响 相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等，制约着公司经营发展。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。 二、主要内部控制的实施情况 （一）组织架构 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构，建立了规范的公司治理机构和议事规则。股东大会是公司最高权利机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。目前公司董事会成员中有3名独立董事，董事会人员构成符合《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会及高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营设置部门和子公司，对子公司设施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 公司合理设置内部职能机构，并通过制定组织机构图、部门职责、岗位工作标准等明确各机构的职责权限。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文 （二）企业文化 公司致力于企业文化建设，并树立了正确的“企业理念”，建立了坚强的“核心队伍”，运用明智的“用人之道”，制定科学的“经营之道”，建立全新的“管理之道”。公司每年通过传统的大型活动，极大的宣传和推动企业文化向上发展。 企业思想理论体系的核心：一个牢记、两个无限、三个坚决相信、三个决心；经营指导思想：人才为本、文化为根、质量为魂、服务为宗。坚强的核心队伍主要是四个方面：一是基本素质高，二是团结向上，三是有信心、有毅力，四是不断学习的能力。人力资源政策强化“能者上、平着让、庸者下”的用人竞争机制。 （三）财务管理 为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作用，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司已按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。制定了《企业会计制度》、《财务报告编制内部控制制度》、《货币资金内部控制制度及实施细则》、《成本核算内部控制制度及实施细则》、《应收账款管理办法》、《应付账款管理办法》、《期间费用内部控制实施细则》、《存货管理内部控制制度》等一系列财务管理及会计核算制度。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障，为公司及时、准确、完整提供高 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文质量财务报告奠定了基础。 （四）销售业务管理控制 公司销售部门通过广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息、销售价格，制定了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。本年度，产品销售与货款回收涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制实施能被有效的执行。 （五）采购业务管理控制 公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。 （六）成本费用核算与管理控制 公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。 （七） 人力资源政策 用人方面，公司坚持“以人为本”，根据国家《劳动法》、《合同法》及实施条 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文例的要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守法规规定，于员工签订劳动合同，按照劳动合同行使权利和履行义务。 培训方面，制定相关的管理制度，根据年度培训计划定期组织员工外出和内部培训。 薪酬、考核方面，制定了以岗位工资为主体的工资体系结构，结合员工学历、职称、工龄等因素，强化了人才激励体制。 （八）募集资金管理控制 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。 （九）投资管理、对外担保、关联交易管理控制 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资内部控制制度》、《关联交易制度》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。2013年度，公司无对外担保、关联交易事项，对外投资审查和决策程序符合公司制度及相关法律法规的规定。 （十）信息披露管理控制 公司建立的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。 公司通过组织培训学习，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动，完善内部控制，提升公司治理水平。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。 三、内部控制监督检查情况 在董事会审计委员会直接领导下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，对公司及各子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的有效实施。并聘请会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 四、内部控制存在的问题及整改计划 公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还应不断完善，继续加强对子公司的管理控制，继续加强对风险评估体系建设控制。2014年公司将认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东丽鹏股份有限公司内部控制鉴证报告  报告正文求，进一步完善公司内部控制体系建设，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 五、对公司内部控制情况的总体评价 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 山东丽鹏股份有限公司  董 事 会 2014年3月5日 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）