山东丽鹏股份有限公司 关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。现将相关事项公告如下： 一、非公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1328 号文核准，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过26,245,211股人民币普通股（A 股）。本次发行价格为13元/股，发行数量为20,738,461股，募集资金总额为269,599,993.00元，扣除发行费用16,800,058.46元后，实际募集资金净额为252,799,934.54元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具（2012）汇所验字第7-011号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。资金到位后，公司分别在兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行设立募集资金专户。在 2012 年 11 月 20 日本公司与太平洋证券股份有限公司、交通银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《募集资金三方监管协议》；2012 年 11 月 29 日亳州丽鹏制盖有限公司与太平洋证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。 三、本年度募集资金使用及节余情况 根据公司《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 12,000 2 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 7,280 3 模具制造生产线扩建项目  6,000  合计  25,280 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止 2012 年 11 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 45,162,227.73 元，山东汇德会计师事务所有限公司已于 2012 年 11 月 12 日出具（2012）汇所综字第 7-071 号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。 截至2013年12月31日，“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使用募集资金 101,062,605.06元，银行手续费3,316.72元；累计利息收入 1,604,449.19元，募集资金账户节余净额为20,538,527.41元，占公司2012年非公开发行股票募集资金净额8.12%，募集资金使用情况对照表详见附件一。 四、募集资金节余的主要原因 1、募集资金存放期间产生利息收入。 2、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出； 五、节余募集资金使用安排及相关审批程序 鉴于“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已全部投入完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额20,538,527.41元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营及市场开拓等所需。该笔资金占募集资金净额8.12%，未超过募集资金净额的10%，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。 公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 四、独立董事、监事会和保荐机构发表的意见 1、公司独立董事对该事项发表意见如下： 公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。 2、公司监事会对该事项发表意见如下： 公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，能充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了全体股东的利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。 3、公司保荐人太平洋证券股份有限公司对该事项发表意见如下： 丽鹏股份本次将“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金 20,538,527.41 元及其利息收入永久性补充流动资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本保荐机构对丽鹏股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 公司独立董事《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》、保荐人太平洋证券股份有限公司《关于山东丽鹏股份有限公司将部分节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》以及公司2014-04号《第三届监事会第二次会议决议公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 山东丽鹏股份有限公司 董 事 会  2014 年 3 月 6 日