山东丽鹏股份有限公司 关于第二届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2013 年 4 月 17 日上午 8：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2013 年 4 月 7 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了： 一、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《2012 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2012 年度报告》全文相关章节。 本议案需提请 2012 年年度股东大会审议。 二、审议通过《公司 2012 年度总裁工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 三、审议通过《公司 2012 年度报告及其摘要》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司的董事、高级管理人员保证公司 2012 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2012 年度报告摘要刊登在 2013 年 4 月 18 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2012 年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2012 年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2012 年年度股东大会审议。 五、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润41,175,191.23元，母公司实现净利润33,616,047.24（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,361,604.72元；加上以前年度未分配利润62,983,353.49元，减去本年度已经分配利润8,560,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润84,677,796.01 元。 公司董事长孙世尧先生基于公司未来发展需要并结合公司2012年实际经营状况，提议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2012年末106,338,461股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发3.00元现金红利（含税），共计派发现金31,901,538.30元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2012年末106,338,461股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增8股。 该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。 在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 本预案需提请2012年年度股东大会审议通过。 六、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司董事会认为：公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 就公司董事会2012年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 山东汇德会计师事务所有限公司就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了（2013）汇所综字第7-026号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。 议案的内容见《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2013 年 4 月 18 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟继续聘任山东汇徳会计师事务所有限公司作为公司 2013 年度的财务审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司2013年申请银行信用的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为满足公司 2013 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司 2013 年度银行信用预算约为人民币 50,000 万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权： 一、授权董事会审批 2013 年度累计总额不超过 50,000 万元的银行信用合同； 上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额 5,000 万元以下（含 5,000 万元）的银行信用合同做出合理决定。 授权期限为：自 2012 年年度股东大会通过之日至 2014 年 6 月 30 日止。 此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于2013年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2013 年度董事及高级管理人员薪酬为： 姓名 职务 年薪（含税）（单位：万元） 备注 孙世尧  董事长 30.00 曲维强  副董事长兼总裁 30.312 兼任总裁，不重复领薪 孙鲲鹏  副董事长 20.58 罗 田 董事 15.792 李 波 董事 14.616 刘宗江 董事 14.664 王 利  独立董事 6.00 吴贤国  独立董事 6.00 战淑萍  独立董事 6.00 邢路坤  副总裁 20.832 张本杰  副总裁 20.592 李海霞 董事会秘书、副总裁  18.264 王国祝 财务总监、副总裁 18.168 王德泰  副总裁 15.816 公 司 独 立 董 事 发 表 了 肯 定 意 见 ， 内 容 详 见 2013 年 4 月 18 日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。 十一、审议通过《公司 2013 年度财务预算报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 2013 年计划实现营业总收入 6.5 亿元，其中：主营业务收入 6.2 亿元。计划实现利润总额 6,000 万元，其中：归属于母公司股东的净利润超过 4,300 万元，力争达到 4,500 万元。 特别提示：本预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。 本报告需提交 2012 年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 股东大会批准公司2012年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下： 1、将《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币106,338,461元；实收资本为人民币106,338,461元。修改为：公司注册资本为人民币191,409,229.8元；实收资本为人民币191,409,229.8元。 2、将《公司章程》第十九条 公司股份总数为106,338,461股，公司的股本结构为：普通股106,338,461股，无其他种类股票。修改为：公司股份总数为191,409,229.8股，公司的股本结构为：普通股191,409,229.8股，无其他种类股票。 公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 本议案需提交2012年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  山东丽鹏股份有限公司  董 事 会 2013 年 4 月 18 日