山东丽鹏股份有限公司 关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行普通股（A 股） 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]238 号”文核准《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商宏源证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,350 万股（每股面值 1元），发行价格为每股 23.80 元，募集资金总额为人民币 321,300,000.00 元。扣除发行费用 24,415,386.55 元后，募集资金净额为人民币 296,884,613.45 元。本公司于 2010 年 3 月 11 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2010]汇所验字第 7-002 号《验资报告》。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 年期末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010 年 3 月首次公开发行股票发生的 601.54 万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币1,840.00 万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为 30,290.00 万元。公司已将 6,015,386.55 元及相应的利息 39,464.28 元共计 6,054,850.83 元转入公司在中国农业银行烟台市牟平区支行开设的募集资金专户。 （二）向特定投资者非公开发行普通股（A 股） 经公司 2011 年年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1328 号文核准，丽鹏股份拟向特定投资者非公开发行不超过 26,245,211 股A 股股票，并聘请太平洋证券股份有限公司担任本次发行的保荐人。截至 2012 年 10月 30 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）20,738,461 股，募集资金总额为 269,599,993.00 元，扣除各项发行费用 16,800,058.46 元后实际募集资金净额为 252,799,934.54 元。 二、公司募集资金使用情况 （一）首次公开发行普通股（A 股） 1、以前年度募集资金使用情况 2010 年使用募集资金 21,430.76 万元，收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 116.30 万元。2011 年使用募集资金 8,698.34 万元，收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 161.09 万元。 2、本年度募集资金使用情况及余额 本年度使用募集资金6.50万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.05万元。 2012年4月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”及以节余募集资金实施的“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”节余募集资金4,325,490.97元及其利息收入永久性补充流动资金。 （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股） 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目： 投资总额 使用本次募集资序号 项目名称 （万元）  金额 1 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 12,000 12,000万元 2 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 7,280 72,799,934.54元 3 模具制造生产线扩建项目 6,000 6,000万元  合计 25,280 252,799,934.54 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止 2012 年 11 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73 元，山东汇德会计师事务所有限公司已于 2012 年 11 月 12 日出具（2012）汇所综字第 7-071 号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。 本年度使用募集资金4,404.57万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.51万元，截至2012年12月31日公司累计使用募集资金4,404.57万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为6.51万元。 截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为20,881.93万元。 三、募集资金管理情况 （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。 第一、首次公开发行普通股（A 股） 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别于 2010 年3 月和 2010 年 5 月与宏源证券股份有限公司及中国农业银行烟台市牟平区支行、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 第二、向特定投资者非公开发行普通股（A 股） 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。 募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 第一、首次公开发行普通股（A股） 截止2012年12月31日，首次公开发行普通股（A股）募集资金已经全部使用完毕。 第二、向特定投资者非公开发行普通股（A股） 截止2012年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下： 开户银行 开户单位  银行账号  账户余额中国农业银行股份有限公司烟台  亳州丽鹏制盖股份有限公司 15-386101040034423 117,957,585.78牟平支行兴业银行股份有限公司烟台分行 山东丽鹏股份有限公司 378010100100215333 35,877,158.11交通银行股份有限公司烟台牟平  山东丽鹏股份有限公司 376001156018010038272 54,984,513.75支行 四、本年度募集资金的实际使用情况 第一、首次公开发行普通股（A股） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 第二、向特定投资者非公开发行普通股（A股） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件：募集资金使用情况对照表  山东丽鹏股份有限公司  董 事 会  2013 年 4 月 18 日  附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表2012 年度  单位：万元募集资金总额  30,290.00  本年度投入募集资金总额  6.50变更用途的募集资金总额  已累计投入募集资金总额  30,135.59变更用途的募集资金总额比例 截至期末累 是否已  项目可 计投入金额 截至期末  项目达到 变更项 募集资金  截至期末 本年 截至期末  是否达 行性是 调整后投  与承诺投入 投入进度  预定可使 本年度实现 承诺投资项目 目（含 承诺投资  承诺投入 期初投入 度投 累计投入  到预计 否发生 资 总额  金额的差额 (%) (4)＝  用状态日 的效益 部分变 总额 金额(1) 入 金额 (2)  效益 重大变  (3)＝  (2)/(1) 期 更）  化 (2)-(1)铝板复合型防伪印  2011 年 5刷及制盖生产线项 未变更 11,800.00 11,800.00 11,800.00 12,310.37 2.21 12,312.58 512.58 104.34% 1,227.53 是 否 月目年产 3 亿只高档铝  2010 年 10防伪瓶盖生产线技 未变更 4,000.00 1,559.34 1,559.34 1,556.84 1,556.84 -2.50  99.84% 533.88  否 否 月术改造项目承诺投资项目小计 15,800.00 13,359.34 13,359.34 13,867.21 2.21 13,869.41 510.07 1,597.33  超募资金投资项目情况  累计实际使用 本年度实际使用与计 本年度项 项目累  本年度实际使 本年度计划使  累计实际使  累计计划使用 与计划使用差 超募投资项目 期初投入  划使用差额(3)＝ 目收益金 计收益  用金额总额(1) 用金额(2) 用金额(4) 金额(5) 额(6)＝  (2)-(1)  额  金额  (5)-(4)补充流动资金 2,100.00 0.00 2,100.00 2,100.00  0.00  0.00 0.00偿还借款  5,800.00 0.00 5,800.00 5,800.00  0.00  0.00 0.00投资成立亳州鑫鹏制盖有限  900.00 0.00 900.00  900.00  0.00  0.00 0.00公司新建模具车间项目 1,592.19 0.00 1,592.19 1,500.00  -92.19 279.21 279.21新建铝塑车间项目 3,783.96 0.00 3,783.96 3,500.00  -283.96 596.45 596.45 超募投资项目小计  14,176.14  14,176.14 13,800.00 875.66  875.66  募集资金项目节余资金使用情况 本年度实际使 累计计划  本年度 项目累 本年度实际使 本年度计划使 用与计划使用 累计实际使 累计实际使用与计划使 募集资金节余投资项目 前期投入  使用金额  项目收 计收益 用金额总额(1) 用金额(2) 差额(3)＝ 用金额(4) 用差额(6)＝(5)-(4) (5) 益金额 金额 (2)-(1)组合式防伪瓶盖生产线新建项目（“年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节  2,085.74 4.29 0.00 4.29 2,090.03 2,100.00 9.97 -18.04 -20.20余资金）  节余资金使用情况小计  2,085.74 4.29 0.00 4.29 2,090.03 2,100.00 9.97 -18.04 -20.20未达到计划进度原因（分具体项目）  无项目可行性发生重大变化的情况说明  无募集资金投资项目实施地点变更情况  无募集资金投资项目实施方式调整情况  无  截止 2010 年 3 月,公司自有资金投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目为 1,750.40 万，年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术募集资金投资项目先期投入及置换情况  改造项目 995.43 万,2010 年 3 月完成募集资金置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无  年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目计划总投资 4000 万元，该项目 2010 年 10 月完成，累计需投入资金 15,593,374.87项目实施出现募集资金结余的金额及原因 元，共节余资金 24,406,625.13 万元。该项目资金节余主要是因为设备的技术更新及外购设备成本降低等因素导致该项目实际投资总 额大幅降低，资金大幅节余。 2012 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年 产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”及以节余募集资金实施的“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”节余募集资金 4,325,490.97尚未使用的募集资金用途及去向 元及其利息收入永久性补充流动资金募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  无 附件二：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 单位：万元募集资金总额  25,279.99报告期投入募集资金总额  4,404.57已累计投入募集资金总额  4,404.57  募集资金总体使用情况说明本次非公开发行募集资金主要投入毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术制造项目、瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目和模具制造生产线扩建项目共三个项目，报告期根据投资计划进行投资建设。 截至期 项目达 项目可  是否已 募集资 截至期 末投资  调整后 本报告 到预定 本报告 是否达 行性是承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 进度  投资总 期投入 可使用 期实现 到预计 否发生 募资金投向 目(含部 投资总 投入金 (%)(3)  额(1) 金额 状态日 的效益 效益 重大变  分变更) 额 额(2) ＝  期 化 (2)/(1)承诺投资项目毫州丽鹏制盖有限 2013 年公司高档组合式防  否 12,000 12,000 207 207 1.73% 10 月 31 0否 否伪瓶盖技术改造项 日目瓶盖厂新增年产 2  2013 年  3,693.9 3,693.9亿只组合式防伪瓶 否 7,280 7,280 50.74% 10 月 31 0否 否 9 9盖生产线建设项目  日 2013 年模具制造生产线扩  否 6,000 6,000 503.58 503.58 8.39% 10 月 31 0否 否建项目 日  4,404.5 4,404.5承诺投资项目小计 -- 25,280 25,280 -- -- 0 -- -- 7 7  4,404.5 4,404.5合计 -- 25,280 25,280 -- -- 0 -- -- 7 7超募资金的金额、用途及使用进展情 不适用况募集资金投资项目  不适用实施地点变更情况募集资金投资项目  不适用实施方式调整情况募集资金投资项目 适用先期投入及置换情 在本次非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入 45,162,227.73 元，本报况 告期公司已用募集资金置换先期投入 32,312,138.99 元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因