山东丽鹏股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告  （王利） 作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称\'公司\'）的独立董事，2012年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司2012年度召开的6次董事会会议、3次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； （二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 二、发表独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表3次明确同意的独立意见。 （一）2012年2月29日，对公司第二届董事会第九次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见》； 2、《关于2011年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见 》； 3、《关于公司对外担保情况的独立意见》； 4、《关于2011年度内部控制自我评估报告的独立意见》； 5、《关于续聘2012年度审计机构的独立意见》； 6、《关于2011年度利润分配预案》； 7、《关于董事、高级管理人员2012年薪酬的独立意见》； 8、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》 9、《关于对公司管理层按年度实现净利润比例计提奖励基金的办法》； （二）2012年4月25日，对公司第二届董事会第十次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》； 2、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》； （三）2012年8月10日，对公司第二届董事会第十二次会议发表明确同意的独立意见： 1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》； （四）2012年11月13日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》。 三、专业委员会履职情况 报告期内,本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员，根据公司实际情况，本人在公司高管薪酬体系设计思路、公司发展规划方面提出了许多合理化建议，很多建议被公司所采纳。 四、对公司进行现场调查的情况 作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况进行现场调查，详实地听取了相关人员的汇报，凡经董事会审议决策的议案，均事先对文件进行认真审核，详细询问议案的背景材料和决策依据，主动向相关人员问询、了解具体情况，在充分了解情况的基础上本人在董事会上发表意见、行使职权，维护了股东的合法权益。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。 2、按照中国证监会《关于做好上市公司2012年年度报告及相关工作的通知》，在上市公司2012年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。 六、不断加强学习，提高履行职责的能力 2012年，本人认真学习中国证监会、中国证监会山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，时刻关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 七、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 以上为本人作为独立董事在2012年度履行职责情况的汇报，2013年，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，将进一步忠实、谨慎、勤勉的继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。  独立董事：王利  2013年4月17日 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告  （吴贤国） 作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称\'公司\'）的独立董事，2012年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司2012年度召开的6次董事会会议、3次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； （二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 二、发表独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表3次明确同意的独立意见。 （一）2012年2月29日，对公司第二届董事会第九次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见》； 2、《关于2011年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见 》； 3、《关于公司对外担保情况的独立意见》； 4、《关于2011年度内部控制自我评估报告的独立意见》； 5、《关于续聘2012年度审计机构的独立意见》； 6、《关于2011年度利润分配预案》； 7、《关于董事、高级管理人员2012年薪酬的独立意见》； 8、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》 9、《关于对公司管理层按年度实现净利润比例计提奖励基金的办法》； （二）2012年4月25日，对公司第二届董事会第十次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》； 2、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》； （三）2012年8月10日，对公司第二届董事会第十二次会议发表明确同意的独立意见： 1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》； （四）2012年11月13日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》。 三、专业委员会履职情况 作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2012年的薪酬作充分审议与考核；参加了公司各期审计委员会会议，逐期审议了公司审计部提交的内审报告，在年报审议期间积极与年审会计师沟通；认真审议公司变更部分董事及高级管理人员的提名事项。 四、对公司进行现场调查的情况 2012年度本人充分利用现场参加董事会的机会，通过现场考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注了公司在市场销售、产品研发、募集资金投入、对外担保等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。我通过多种形式、多种渠道的信息沟通，及时、顺畅地掌握公司经营与发展动态，为我个人对各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了中小投资者利益。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、信息披露。督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、年报编制与审议。根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，本人在公司2012年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与年审会计师沟通了解年审工作进程，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。 3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。 六、不断加强学习，提高履行职责的能力 本人积极参加山东证监局组织的培训，对中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件进行了认真的学习，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 七、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2013年，本人将严格按照相关法律、法规的规定、要求，继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司各层面人员之间的联系与交流，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，保护所有股东和利益相关者的利益。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里继续稳健经营，规范运作，以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：吴贤国  2013年4月17日 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告  （战淑萍） 作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称\'公司\'）的独立董事，2012年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司2012年度召开的6次董事会会议、3次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； （二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 二、发表独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表3次明确同意的独立意见。 （一）2012年2月29日，对公司第二届董事会第九次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见》； 2、《关于2011年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见 》； 3、《关于公司对外担保情况的独立意见》； 4、《关于2011年度内部控制自我评估报告的独立意见》； 5、《关于续聘2012年度审计机构的独立意见》； 6、《关于2011年度利润分配预案》； 7、《关于董事、高级管理人员2012年薪酬的独立意见》； 8、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》 9、《关于对公司管理层按年度实现净利润比例计提奖励基金的办法》； （二）2012年4月25日，对公司第二届董事会第十次会议审议的以下事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》； 2、《关于控股子公司为公司贷款担保的独立意见》； （三）2012年8月10日，对公司第二届董事会第十二次会议发表明确同意的独立意见： 1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》； （四）2012年11月13日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的事项发表明确同意的独立意见： 1、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》。 三、专业委员会履职情况 作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人主持召开了公司各期审计委员会会议，逐期审议了公司审计部提交的内审报告，指导了公司的内审工作，在年报审议期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内审、内控与投、融资工作提出了合理化建议，很多建议为公司所采纳。同时对公司董事、高级管理人员2012年的薪酬作充分审议与考核。 四、对公司进行现场调查的情况 2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查；作为审计委员会主任委员，本人利用参加董事会的机会及其他时间与公司审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议审计部提交的内审工作报告和总结；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、信息披露。督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、年报编制与审议。根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，本人在公司2012年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与年审会计师沟通了解年审工作进程，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。 3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。 六、不断加强学习，提高履行职责的能力 本人积极参加交易所及山东监管局组织的培训，对中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件进行了认真的学习。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 七、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本人2012年度工作的积极配合与全力支持，2013年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：战淑萍  2013年4月17日