山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO., LTD 2012年度报告 二零一三年四月 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙世尧、主管会计工作负责人王国祝及会计机构负责人(会计主管人员)张国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 目 录第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10第五节 重要事项 ....................................................................................................... 23第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 25第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 30第八节 公司治理 ....................................................................................................... 36第九节 内部控制 ....................................................................................................... 42第十节 财务报告 ....................................................................................................... 45第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 115 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 释义公司、公司、 指 山东丽鹏股份有限公司股份公司、丽鹏股份实际控制人 指 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊控股股东 指 孙世尧中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所保荐机构（主承销商） 指 太平洋证券股份有限公司会计师 指 山东汇德会计师事务所有限公司律师 指 上海市锦天城律师事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《山东丽鹏股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务和对持续盈利能力有严重影响的有关风险因素。 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 丽鹏股份 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 山东丽鹏股份有限公司公司的中文简称 丽鹏股份公司的外文名称（如有） SHANDONG LIPENG CO.,LTD公司的外文名称缩写（如有）Lipeng公司的法定代表人 孙世尧注册地址 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号注册地址的邮政编码 264114办公地址 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号办公地址的邮政编码 264114公司网址 www.lp.com.cn电子信箱 lp@lp.com.cn二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 李海霞 史宇 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路联系地址 鹏路 1 号 1号电话 0535-4660587 0535-4660587传真 0535-4660587 0535-4660587电子信箱 haixia5229@sina.com shiyu5490@sina.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码首次注册 2007 年 12 月 04 日 山东省工商行政管理局 370600228099328 370612265526403 26552640-3报告期末注册 2012 年 12 月 03 日 山东省工商行政管理局 370600228099328 370612265526403 26552640-3公司上市以来主营业务的变化情况 无（如有）历次控股股东的变更情况（如有） 无五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层签字会计师姓名 王丽敏、刘学伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市西城区北展北街 9 2012 年 4 月 16 日至 2013太平洋证券股份有限公司 刘宏 号华远企业号 D 座 年4月8日 北京市西城区北展北街 9 2012 年 11 月 12 日至 2013太平洋证券股份有限公司 张磊 号华远企业号 D 座 年 12 月 31 日 北京市西城区北展北街 9 2013 年 4 月 8 日至 2013太平洋证券股份有限公司 张育庆 号华远企业号 D 座 年 12 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 617,399,844.48 585,579,973.76 5.43% 398,284,563.80归属于上市公司股东的净利润（元） 41,175,191.23 13,327,525.46 208.95% 30,192,707.34归属于上市公司股东的扣除非经常 36,657,429.76 35,133,864.43 4.34% 28,711,512.86性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 48,247,484.09 18,234,321.18 164.6% -66,194,367.46基本每股收益（元/股） 0.46 0.16 187.5% 0.38稀释每股收益（元/股） 0.46 0.16 187.5% 0.38净资产收益率（%） 7.18% 2.6% 4.58% 7.2% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%)总资产（元） 1,193,508,794.06 826,257,799.06 44.45% 675,052,852.36归属于上市公司股东的净资产（归属 802,783,945.38 517,268,439.38 55.2% 510,000,049.39于上市公司股东的所有者权益）（元）二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -279,322.33 -757,095.77 -13,005.56值准备的冲销部分）越权审批或无正式批准文件的税收返还、 3,326.92减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,166,135.66 438,404.00 2,032,640.00受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -414,281.87 -25,697,463.35 -297,314.46所得税影响额 910,441.18 -4,160,514.72 265,012.73少数股东权益影响额（税后） 44,328.81 -49,301.43 -20,560.31合计 4,517,761.47 -21,806,338.97 1,481,194.48 -- 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 2012 年，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，培育新市场，加强成本管控，提升产品技术，稳步推进各项工作。 报告期内，公司实现营业总收入 61,739.98 万元，同比增长 5.43%，其中主营业务收入 58941.24 万元，较去年同期增长 5.63 %，占全部营业收入的 95.47%；2012 年实现归属于上市公司股东的净利润 4117.52万元，同比增长 208.95%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,665.74 万元，同比增长 4.34%。 报告期内，公司主要完成以下几方面工作： 1、成功完成非公开发行股票 2012 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1328 号），核准公司非公开发行不超过 26,245,211 股新股。2012 年 10 月，公司实施了非公开发行股票方案，非公开发行股份 20,738,461 股，发行价格 13.00 元/股，募集资金总额为269,599,993.00 元，该部分股份已于 2012 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。此次新股的顺利发行，为公司提供了较为充足的资金支持，更好地保证了本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设与实施。 2、把握市场供求，调整产品结构，加强生产管理，保证产品质量 报告期内，公司关注市场动态，在巩固现有市场和积极推进公司在建工程建设的同时，不断开发和培育新市场，把握产品供求，调整产品结构，进行产品创新，努力提高公司快速适应市场变化的能力。同时，进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，降低生产成本，维护生产安全和稳定，保证产品质量，提高产品竞争力。 3、进一步加强公司内部控制 报告期内，公司在紧抓经营管理的基础上，进一步了完善内部控制体系建设，同时强化董事会责任，进一步健全公司法人治理结构，按照上市公司要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点监控。二、主营业务分析1、概述 2012 年，在国内宏观经济增速有所减缓的背景下，公司积极、有效应对各种不利因素，加强内部控制管理，在保障对传统核心客户供货的同时，积极开发新客户，积极应用新技术，加快研发成果的实际应用，提高工作和生产效率，保持了业务的稳定增长。 报告期内公司实现营业收入 617,399,844.48 元，同比增长 5.43%；营业成本 484,072,877.89 元，同比增加 3.08%，期间费用 74,633,397.56 元，同比增加 17.82 %，。经营活动现金净流量 48,247,484.09 元，同比增加 164.60%，公司继续保持较好的经营现金流。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 受白酒市场整体影响，公司年初制定的 2012 年公司经营目标，计划生产防伪瓶盖 22 亿只，预计营业收入 7 亿元。实际生产 21.8 亿只，未达到计划目标。 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入 报告期内公司实现营业收入 617,399,844.48 元，同比增长 5.43%，保持了稳步增长。公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 249,462,969.92前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 40.41%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 菲律宾马龙酒厂 106,110,974.08 17.19% 2 劲牌酒业有限公司 67,023,664.28 10.86% 3 泰国麦成酒厂 29,263,373.16 4.74% 4 北京红星股份有限公司 24,488,690.84 3.96% 5 古井贡酒股份有限公司 22,576,267.56 3.66% 合计 —— 249,462,969.92 40.41%3、成本行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比 同比增减(%) 金额 金额 （%） 重（%）防伪瓶盖 原材料 305,356,700.76 83.83% 255,295,366.21 84.64% -0.81%防伪瓶盖 人工工资 24,769,480.68 6.8% 28,322,583.75 9.39% -2.59%产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 同比增减(%) 金额 占营业成本 金额 占营业成本比 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文 比重（%） 重（%）铝防伪盖 原材料 96,771,833.74 81.42% 79,274,301.47 85.37% -3.95%铝防伪盖 人工工资 7,143,192.35 6.01% 8,589,519.60 9.25% -3.24%组合式防伪盖 原材料 207,634,594.02 84.61% 176,135,274.06 84.37% 0.24%组合式防伪盖 人工工资 17,300,837.82 7.05% 19,707,443.25 9.44% -2.39%说明 随着公司现代化设备的陆续投入，生产工人劳动效率有了一定的提高，相应的人工成本占比有所降低。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 221,999,370.94前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 50.89%公司前 5 名供应商资料√ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 河南明泰铝业股份有限公司 114,155,716.00 26.17% 2 中铝河南铝业有限公司洛阳铝加工厂 67,563,786.74 15.49% 3 道恩集团有限公司 17,148,934.89 3.93% 4 烟台中国化工物资交易市场 17,008,910.26 3.9% 5 烟台山翔包装有限公司 6,122,023.05 1.4% 合计 —— 221,999,370.94 50.89%4、费用 2012年度财务费用较2011年增加54.99%，主要原因为公司本年借款增长较多,利息支出增加所致，其他费用变动不大。5、研发支出 2012年度公司研发投入金额1,092.52万元，占当期营业收入的1.77%，占2012年末净资产的1.32%。6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 686,163,572.14 689,092,907.05 -0.43%经营活动现金流出小计 637,916,088.05 670,858,585.87 -4.91%经营活动产生的现金流量净额 48,247,484.09 18,234,321.18 164.6%投资活动现金流入小计 1,585,610.24 14,692,462.08 -89.21% 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文投资活动现金流出小计 124,378,799.55 206,978,533.18 -39.91%投资活动产生的现金流量净额 -122,793,189.31 -192,286,071.10 36.14%筹资活动现金流入小计 639,808,664.54 307,015,242.00 108.4%筹资活动现金流出小计 333,798,750.84 203,401,180.67 64.11%筹资活动产生的现金流量净额 306,009,913.70 103,614,061.33 195.34%现金及现金等价物净增加额 230,428,411.13 -71,613,010.64 421.77%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年增加164.6%，主要原因是报告期内伴随销售规模的不断扩大、应收账款回款的陆续增多以及支付供应商货款较去年同期减少所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额与比去年增加36.14%，主要是去年同期公司募集资金投资项目投入较多所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年增加195.34%，主要是报告期公司非公开发行股票募集资金到位所致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额较去年增加421.77%，主要是报告期内公司非公开发行股票募集资金到位所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）分行业防伪瓶盖 475,908,605.16 360,490,582.15 24.25% 21.21% 19.52% 1.07%复合型防伪印刷 96,743,774.44 89,805,761.14 7.17% -31.34% -28.83% -3.27%铝板设备及模具 16,500,773.85 11,772,324.95 28.66% -19.85% -25.15% 5.05%铝带 259,230.52 246,016.42 5.1% -93.34% -93.27% -0.94%分产品铝防伪瓶盖 170,171,896.75 116,498,489.39 31.54% 17.96% 25.46% -4.09%组合式防伪瓶盖 305,736,708.41 243,992,092.76 20.2% 23.11% 16.87% 4.26%复合型防伪印刷 96,743,774.44 89,805,761.14 7.17% -31.34% -28.83% -3.27%铝板设备及模具 16,500,773.85 11,772,324.95 28.66% -19.85% -25.15% 5.05%铝带 259,230.52 246,016.42 5.1% -93.34% -93.27% -0.94% 山东丽鹏股份有限公司 2012 年度报告全文分地区出口收入 155,894,282.92 128,426,064.23 17.62% 24.2% 16.21% 5.67%国内收入 433,518,101.05 333,888,620.43 22.98% 0.24% -0.83% 0.83%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 重大变动说 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 明货币资金 348,023,240.02 29.16% 131,163,097.54 15.87% 13.29%应收账款 85,319,157.45 7.15% 61,417,561.37 7.43% -0.28%存货 163,401,696.25 13.69% 147,213,050.11 17.82% -4.13%投资性房地产 247,910.16 0.02% 688,756.19 0.08% -0.06%长期股权投资 13,287,495.00 1.11% 13,287,495.00 1.61% -0.5%固定资产 437,515,141.00 36.66% 369,279,926.81 44.69% -8.03%在建工程 40,875,949.94 3.42% 14,855,072.52 1.8% 1.62%2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）短期借款 275,000,000.00 23.04% 199,100,000.00 24.1% -1.06%五、核心竞争力分析 1、公司的竞争地位 经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。 公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市，下游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲等海外市场，广泛应用于白兰地、威斯忌、葡萄酒、橄榄油、饮料等行业。 2、一条龙服务优势