太平洋证券股份有限公司 关于山东丽鹏股份有限公司  非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会： 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“发行人”或“丽鹏股份”）委托，并根据发行人与太平洋证券签订的《关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》，本次非公开发行申请依法经中国证监会核准后，由太平洋证券以代销的方式承销。 发行人已保证其向太平洋证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见，并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 太平洋证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 太平洋证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定制定了发行方案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表意见如下： 一、关于本次非公开发行股票的批准和授权 经太平洋证券核查，发行人本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其2011 年年度股东大会批准，并已获得证监许可[2012]1328 号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。 根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项等等。 据此，太平洋证券认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。 二、关于本次非公开发行股票的主体资格 经核查，山东丽鹏股份有限公司作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格合规有效。 三、关于本次非公开发行股票的具体方案 （一）发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，由发行人与太平洋证券共同组织实施发行工作。根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的具体方案为： 1、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过 10 名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 2600 万股（含 2600 万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 因公司于 2012 年 3 月 30 日完成了 2011 年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0 元（含税），公司 2011 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过 26,245,211 股（含本数）。 3、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日 2012 年 3 月 1 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.54 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。 因公司于 2012 年 3 月 30 日完成了 2011 年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0 元（含税），公司 2011 年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于 10.44 元/股。 4、锁定期安排 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、上市地点 在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 6、授权事项 发行人 2011 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关本次非公开发行相关事宜。 （二）太平洋证券审查后认为，发行人本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。 四、关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果 （一）认购邀请书发送情况 截至 2012 年 10 月 17 日上午，太平洋证券向丽鹏股份本次非公开发行的 112家询价对象（不重复计算相同机构）以传真方式或电子邮件方式发送《认购邀请书》及其附件《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，具体情况如下： 1、35家询价对象 序号  机构名称  认购邀请书发送情况基金公司（20家） 1  中信产业投资基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 2  鹏华基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 3  天弘基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 4  华夏基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 5  融通基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 6  华商基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 7  长盛基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 8  光大保德信基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 9  天冶基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 10  博时基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 11  富安达基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 12  万家基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 13  兴业全球基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 14  东吴基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 15  交银施罗德基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 16  大成基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 17  信诚基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 18  信达澳银基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 19  工银瑞信基金管理有限公司 认购邀请书以电子邮件发送 20