山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二○一二年十一月  发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本次发行上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 孙世尧 曲维强  孙鲲鹏 罗 田 李 波  刘宗江 王 利 吴贤国  战淑萍  山东丽鹏股份有限公司（公章） 2012 年 11 月 7 日  特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数20,738,461股，发行价格13元/股，预计于2012年11月8日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2013年11月8日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年11月8日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。  目 录发行人全体董事声明 ......................................................... 2特别提示 ................................................................... 3目录 ....................................................................... 4释义 ....................................................................... 6第一节 本次发行的基本情况 ................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 7 二、本次发行情况 ......................................................... 8 三、本次发行对象概况 ..................................................... 9 四、本次发行相关机构 .................................................... 13第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................... 14 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 .................................. 14 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 15 三、本次发行对公司的影响 ................................................ 15第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................... 17 一、主要财务数据及财务指标 .............................................. 17 二、管理层讨论与分析 .................................................... 22 三、发行人财务状况分析结论 .............................................. 30第四节 本次募集资金运用 ................................................... 31 一、本次募集资金使用概况 ................................................ 31 二、募集资金投资项目基本情况 ............................................ 32 三、募集资金投资项目对公司影响分析 ...................................... 38 四、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 39第五节 中介机构对本次发行发表的意见 ....................................... 41 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 41 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 41第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ..................................... 42 一、保荐协议主要内容 .................................................... 42 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 .......................... 42第七节 新增股份数量及上市时间 ............................................. 43第八节 中介机构声明 ....................................................... 44 一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 44 二、发行人律师声明 ...................................................... 45 三、审计机构声明 ........................................................ 46第九节 备查文件 ........................................................... 47 一、备查文件 ............................................................ 47 二、查阅时间及地点 ...................................................... 47  释 义 在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、丽鹏股份 指 山东丽鹏股份有限公司  丽鹏股份向不超过十名特定对象非公开发行不超过本次非公开发行、本次发行 指  26,245,211 股人民币普通股股票的行为中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所保荐机构、主承销商、太平洋 指 太平洋证券股份有限公司证券发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所汇德会计师事务所  指 山东汇德会计师事务所有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》