中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对北方华创2019年非公开发行限售股份解除限售的事项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份概况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）核准，公司以非公开发行方式向3名特定对象发行人民币普通股（A股）32,642,401股。本次非公开发行新增股份于2019年12月6日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（元） | 锁定期（个月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 14,866,836 | 910,891,041.72 | 36 |
| 2 | 北京电子控股有限责任公司 | 9,695,763 | 594,059,399.01 | 36 |
| 3 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 8,079,802 | 495,049,468.54 | 36 |
| 合计 | 32,642,401 | 1,999,999,909.27 | - | |
发行情况详见公司于2019年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》。本次发行完成后，公司新增有限售条件流通股份32,642,401股，总股本从458,004,372股增至490,646,773股。
本次非公开发行股票后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致总股本变化的情况。因2021年度非公开发行，公司总股本增加27,960,526股，截至2022年11月29日，因股权激励计划股票期权行权及授予限制性股票，公司总股本增加9,942,327股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
1、申请解除股份限售的发行对象作出的承诺
国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京电子控股有限责任公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）就本次认购作出的承诺如下：
在本次非公开发行过程中认购的公司股票自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定36个月，在此期间不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的各发行对象严格履行了上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
3、占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月6日。
2、本次解除限售股份数量为32,642,401股，占公司总股本的6.1758%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计3名，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 14,866,836 | 14,866,836 | 2.8128% |
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 |
| 2 | 北京电子控股有限责任公司 | 9,695,763 | 9,695,763 | 1.8344% |
| 3 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 8,079,802 | 8,079,802 | 1.5287% |
| 合计 | 32,642,401 | 32,642,401 | 6.1758% | |
四、本次解除股份限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 35,391,976 | 6.70 | -32,642,401 | 2,749,575 | 0.52 |
| 高管锁定股 | 106,575 | 0.02 | 0 | 106,575 | 0.02 |
| 首发后限售股 | 32,642,401 | 6.18 | -32,642,401 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 2,643,000 | 0.50 | 0 | 2,643,000 | 0.50 |
| 二、无限售条件股份 | 493,157,650 | 93.30 | 32,642,401 | 525,800,051 | 99.48 |
| 三、总股本 | 528,549,626 | 100.00 | 0.00 | 528,549,626 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在北方华创2019年非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ _______________张 林 侯 顺
中信建投证券股份有限公司
2022年11月30日