中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号）的核准，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“发行人”、“公司”）向14名特定对象非公开发行股票27,960,526股新股，发行价格为304.00元/股，募集资金总额8,499,999,904.00元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“牵头主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（中信建投证券和中信证券统称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北方华创的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北方华创有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北方华创及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月28日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于284.65元/股。

发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购

对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为304.00元/股，该发行价格相当于本次发行底价284.65元/股的106.80%；相当于2021年9月28日（发行期首日）前20个交易日均价

355.81元/股的85.44%。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行A股股票数量为27,960,526股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号）中本次非公开发行不超过1亿股新股的要求。

本次非公开发行的发行配售结果如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。

（三）发行股份限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

1、2021年4月21日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》等议案。

2、2021年4月27日，公司2021年度非公开发行A股股票事项获得北京市国资委授权单位——公司实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（京电控资运字[2021]66号），原则同意公司本次非公开发行不超过100,000,000股股份的总体方案。

3、2021年5月10日，发行人依照法定程序召开了2021年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年6月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2021年7月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2021年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经保荐机构和联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）本次发行时间表

注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日。

（二）《认购邀请书》的发出

发行人及联席主承销商于2021年9月27日合计向148名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北方华创科技集团股份

有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年9月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司26家、证券公司15家、保险公司14家、已表达认购意向的投资者73家。

（三）投资者申购报价情况

2021年9月30日上午8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中10家为公募基金无需缴纳保证金；11家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金56,016.00万元整。申购有效报价总金额为1,305,820万元。报价认购情况如下：

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

1、本次发行价格的确定

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为304.00元/股，该发行价格相当于本次发行底价284.65元/股的106.80%；相当于2021年9月28日（发行期首日）前20个交易日均价355.81元/股的85.44%。

2、发行定价与配售情况

本次发行股份数量27,960,526股，募集资金总额8,499,999,904.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终配售情况如下：

（五）缴款、验资情况

2021年10月8日，发行人及联席主承销商向北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）等14家认购对象发送了《缴款通知书》。中审亚太会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中审亚太验字（2021）010990-2号）。截至2021年10月13日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币8,499,999,904.00元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2021年10月14日，中信建投证券向北方华创开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。中审亚太会计师出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2021）010990号）。截至2021年10月15日，发行人实际发行人民币普通股27,960,526股，每股发行价格304.00元，共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元。扣除各项发行费用人民币47,913,170.30元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元，其中增加股本27,960,526.00元，增加资本公积8,424,126,207.70元。

经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象私募备案情况的说明

本次发行的认购对象UBS AG、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。

其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性

文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2021年7月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年7月27日进行了公告。发行人于2021年8月24日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年8月25日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

综上所述，本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商中信证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： ________________李梦莹

保荐代表人： ________________ ________________张 林 侯 顺

法定代表人： ________________王常青

中信建投证券股份有限公司

2021年11月2日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

联席主承销商法定代表人： ________________张佑君

中信证券股份有限公司

2021年11月2日