浙江亚太药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2022年8月9日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，拟对《浙江亚太药业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币536,598,611元。 | 第六条 公司注册资本为人民币536,683,368元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十九条 公司股份总数为536,598,611股，公司的股本结构为：普通股536,598,611股。 | 第十九条 公司股份总数为536,683,368股，公司的股本结构为：普通股536,683,368股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由转股或触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，董事会提请 |
- 2 -股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后办理注册资本变更事宜。
| 股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后办理注册资本变更事宜。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议以下对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议以下对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 |
3、为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十五）审议公司在一年内购买、出售
（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议以下重大出售、收购资产、
对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
| 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （十五）审议公司在一年内购买、出售（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； | 提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 （十五）审议公司在一年内购买、出售（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 |
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联自然人、法人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议达到以下标准之一的公司自
主变更会计政策或变更重大会计估计事项：
1、会计政策或重大会计估计变更对最近
一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
2、会计政策或重大会计估计变更对最近
一期经审计股东权益的影响比例超过50%的；
3、会计政策或重大会计估计变更对定期
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议达到以下标准之一的公司自主变更会计政策或变更重大会计估计事项： 1、会计政策或重大会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2、会计政策或重大会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的； 3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议达到以下标准之一的公司自主变更会计政策或变更重大会计估计事项： 1、会计政策或重大会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2、会计政策或重大会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的； 3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 |
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 |
例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知及补充通知中将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知及补充通知中将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开 |
投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
| 投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售的重大资产（累计计算）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； | 删除 |
（三）股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）根据本章程规定属于由股东大会审
议的变更会计政策或重大会计估计事项的；
（六）根据本章程规定属于由股东大会审
议的证券投资事项；
（七）经深圳证券交易所认定对中小投资
者权益有重大影响的相关事项。公司需通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
| （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）根据本章程规定属于由股东大会审议的变更会计政策或重大会计估计事项的； （六）根据本章程规定属于由股东大会审议的证券投资事项； （七）经深圳证券交易所认定对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司需通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 |
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
| 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 |
- 12 -准。
| 准。 | |
| 第一百一十二条 股东大会授权董事会决定以下公司重大事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金额低于5,000万元人民币。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低于500万元人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额低于5,000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低于500万元人民币。 6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第一百一十条 股东大会授权董事会决定以下公司重大事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金额低于5,000万元人民币。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低于500万元人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额低于5,000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低于500万元人民币。 6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
7、授权董事会决定公司与关联自然人达
成的交易金额在30万元以上，与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3,000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
| （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 7、授权董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3,000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。 | （4）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 7、授权董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3,000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知时限为：会议召开五日前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、书面（包括专人送达、传真、邮寄、电子邮件）、短信、微信等现代信息技术手段。通知时限为：会议召开五日前。 |
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受前款通知时限限制，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决与书面表决相结合的方式，并以书面表决为准。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话会议、传真、邮件、视频会议或网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 |
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款的修订尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会2022年8月9日