浙江亚太药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、、《中华人民共和国民法典》 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第三条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（包括“全资子公司和控股子公司”）为第三人提供对外担保的行为；公司为其控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性
第二章 担保对象
第八条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会同意，可以提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十一条 对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）涉及反担保的，未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十二条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，主要包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券投资部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务部认为必需提交的其他资料。 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司董事会或股东大会在同一次会议上审核两项以上对外担保事项（含两项）时，应当对每一项对外担保事项逐项表决。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合有关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义，对于违反法律、法规、《公司章程》、 公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十三条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况
进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。 第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司或者越权签订担保合同。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任追究
第二十九条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则 第三十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。第三十五条 本制度的解释权归属董事会。第三十六条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
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董 事 会2022年8月