证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2022-052债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第320号，以下简称“问询函”），公司高度重视，针对问询函中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：

问题一、2022年4月30日，你公司对外披露《2021年年度报告》。因天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据，无法判断长期股权投资、开发支出的减值情况，因此对你公司财务报告出具了保留意见的审计报告。请你公司：

（1）针对性说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见涉及事项前期的具体会计处理及影响消除的合理性，重点说明前期非标意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。

请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制。

（2）是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

（3）判断审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

回复：

（一）针对性说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

1、审计报告中保留意见所涉及事项

公司拥有YATAI & BBT BIOTECH LTD.（以下简称“亚太加拿大”）50%的股权，对该项长期股权投资采用权益法核算，2021年末的账面余额为33,454,145.50元，本期已对该项投资全额计提了减值准备。年审会计师未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断公司对该项长期股权投资计提减值准备的金额是否准确以及该项投资的列报是否恰当。截至2021年12月31日，公司开发支出账面价值为67,092,992.33元。年审会计师未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断开发支出是否存在减值以及可能存在减值的金额。

2、公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施

公司董事会和管理层将积极采取有效措施消除上述保留意见涉及事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益，具体措施如下：

（1）公司将坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，继续加大自主创新能力，集中力量推进重点研发项目的进度，加强项目风险管理，有效控制研发投入和研发风险，同时持续关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境变化，并将开发支出纳入重点风险评估的范围，同时将对开发支出开展第三方评估工作，评估其价值。

（2）2022年4月15日公司通过换届选举,组建新一届董事会及管理层，4月19日公司控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。新一届董事会及管理层通过对公司经营层面、合规层面进行全面了解，积极应对公司存在的风险因素，采取措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将继续强化内部控制建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，未来在对外投资方面将进一步加强项目尽调、风险控制和投资后的管理，加强风险评估体系建设，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，促进公司健康、可持续发展。

3、工作安排及进展情况

（1）长期股权投资

公司拥有YATAI & BBT BIOTECH LTD.50%的股权，对该项长期股权投资采用权益法核算，2021年末的账面余额为33,454,145.50元。根据相关规定，公司对参股公司YATAI & BBT BIOTECH LTD.的长期股权投资进行充分分析和评估，截至2021年12月31日，YATAI & BBTBIOTECH LTD.仍未获得当地政府的大麻种植、萃取、销售许可，项目处于停滞状态。根据对该项长期股权投资未来可收回金额的估计，公司全额计提了长期股权投资减值准备，对公司2022年及以后年度的财务报表不会产生影响。

公司计划聘请境外律师等中介机构协助公司了解亚太加拿大的经营情况，核实债权债务，清查资产；根据亚太加拿大实际情况，将授权境外律师等中介机构采取包括但不限于处置资产等多种措施，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

（2）开发支出

医药研发具有研发周期长、投入大、环节多、风险高等特点，可能会存在研发进度延迟或研发产品失败等方面的风险，公司重视研发投入，根据行业和市场情况推进项目研发进度，加强项目风险管理，对研发项目关键节点进行风险评估，有效控制研发投入和研发风险。2021年度，公司管理层评估仿制药阿莫西林缓释片后续投入较大且风险较高，因而决定终止该项目的研究，核销该项目开发支出余额3,646,973.17元。

公司将持续关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境变化，将开发支出纳入重点风险评估的范围。公司计划委托专业的评估机构和专家对开发支出项目进行评估和论证，评估其价值，并有效控制研发风险。

（二）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见涉及事项前期的具体会计处理及影响消除的合理性，重点说明前期非标意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。

1、近三年审计意见类型

公司2019年度财务报告为保留意见的审计报告，2020年度财务报告为标准的无保留意见的审计报告，2021年度财务报告为保留意见的审计报告。

2、非标准审计意见涉及事项前期的具体会计处理及影响消除的合理性

公司董事会、监事会及管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决，消除了2019年度审计报告保留意见所述事项的影响：

（1）公司于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字〔2021〕2号）。根据该告知书的内容，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的合并财务报表进行追溯重述。公司已按照企业会计准则及相关规定对以前年度财务报表进行了更正，该保留意见所涉事项对财务报表的影响已消除。具体会计处理请详见2021年3月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前期会计差错更正的公告》。

（2）因公司失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司人员相继离职，无法恢复正常经营，CRO业务停顿，武汉光谷亚太药业有限公司2020年已无人员进行正常管理、运营，新药研发项目停滞，相关资产、技术严重贬值。经第六届董事会第二十次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已终止“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。光谷亚太药业处于无人运营管理、工程停滞、新药项目研发中止的状态，已持续一年以上，预计相关资产已无法带来经济利益流入。光谷亚太药业相关资产的可收回金额已极低，但公司会积极采取措施主张权益，努力减少损失，维护上市公司及全体股东的合法权益，未来公司也不会新增投入，公司已在2019年度财务报表中对其充分计提减值准备，对公司2020及以后年度的财务报表不会产生影响。

此外，年审注册会计师已于审计报告日后（2020年4月2日）收到光谷亚太药业及武汉光谷亚太医药研究院有限公司三个银行账

户的回函，实施了必要程序，取得了充分、适当的审计证据，该事项的影响已消除。

（3）由于上海新高峰及其子公司的人员自2019年末开始陆续离职，2020年该公司业务停滞，已无人员管理运营。目前，上海新高峰及其子公司仍处于关键印章和营业执照缺失、无人员管理运营及重要业务资料遗失等状态。上海新高峰业务停滞时间已持续一年以上，在可预见的未来难以复业，也不具备持续经营能力。经第六届董事会第十八次会议审议通过，公司已自2019年10月起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围。公司对上海新高峰及其子公司的投资已在2019年度财务报表中全额确认了损失。上海新高峰失去控制对公司2020及以后年度的财务数据不会产生影响，该事项的影响已消除。

综上所述，公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已消除，不会给本公司后续财务报表带来持续性影响。

关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除事宜已经公司第六届董事会第二十七会议审议通过，具体内容详见2021年3月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。

3、前期非标意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联

2019年度审计报告保留意见所述事项系因上海新高峰事件引起，具体情况如下：

（1）因上海新高峰虚增营业收入、营业成本、利润总额，致使公司2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定对公司、任军进行立案

调查。由于截至2019年度审计报告日立案调查尚在进行中，年审会计师无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。

（2）鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，公司预计目前已投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公司拟不再继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。基于谨慎性原则，公司对相关固定资产和在建工程分别计提减值准备1,958.60万元、29,958.44万元。

公司对原上海新高峰管理层引进的“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）”、“重组人角质细胞生长因子-2滴眼液”等项目进行评估，认为其未来获得新药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预计未来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关开发支出、其他非流动资产分别计提减值准备8,083.10万元、13,680.00万元。

年审会计师未能就公司对上述长期资产计提减值准备的恰当性和准确性实施必要的审计程序以取得充分、适当的审计证据。此外，截至2019年12月31日，子公司武汉光谷亚太药业有限公司及武汉光谷亚太医药研究院有限公司有三个银行账户银行存款余额合计8,489.18万元，因受武汉新型冠状病毒肺炎疫情影响，年审会计师未能实施必要的审计程序以就该些存款余额的存在性和是否存在使用受限获取充分、适当的审计证据。

（3）因受上海新高峰及其子公司失控影响，年审会计师未能对纳入合并范围的上海新高峰及其子公司2019年1-9月财务报表和相关披露以及该些公司本期公允价值的准确性实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

2021年度审计报告保留意见所述事项主要系公司对加拿大合资公司长期股权投资全额计提减值准备及开发支出是否存在减值所致，均与上海新高峰无关。

综上，2019年度审计报告非标意见涉及事项与2021年度审计报告非标意见所涉及事项不存在关联。

（三）年审会计师就保留意见有关事项说明如下：

1、针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制

（1）针对长期股权投资，根据中国注册会计师审计准则的有关规定，我们主要实施了以下审计程序：

1) 对亚太药业公司管理层进行访谈，询问管理层对该笔投资的跟踪管理情况；

2) 向亚太加拿大员工、董事询问亚太加拿大的最新情况；

3) 独立委托加拿大当地会计师MNP事务所对亚太加拿大的股权、土地以及公司现状进行核实，并委托MNP事务所对亚太加拿大进行实地走访；

4) 就我们无法实施必要的审计程序与公司治理层、管理层主要成员进行沟通。

截至审计报告日，我们未能获取亚太加拿大2021年度财务报表，根据我们从亚太药业公司管理层、治理层、亚太加拿大前员工、前董事以及MNP事务所等各方面了解到的情况，我们合理判断亚太药业公司对亚太加拿大的长期股权投资存在减值迹象，但无法判断亚太药业公司对该项投资全额计提减值准备33,454,145.50元是否准确，也无法判断亚太药业公司对亚太加拿大是否仍具有重大影响。

(2) 针对开发支出，根据中国注册会计师审计准则的有关规定，我们实施了以下主要审计程序：

1) 获取公司开发支出明细表，检查开始资本化时点的相关证据，评价公司开发支出项目资本化时点是否与公司会计政策一致；

2) 向公司研发部门了解开发支出项目的研究进度；

3) 通过互联网渠道查询公司开发支出项目备案情况、其他公司同类产品开发进度；

4) 根据公司开发支出项目进展情况、研发团队人员情况、研发计划、相应产品国家集采等市场信息分析开发支出项目相应产品预计销售情况，判断开发支出是否存在减值迹象；

5) 与评估专家讨论开发支出减值测试的方法、所需的资料及参数；

6) 就我们无法实施必要的审计程序与公司治理层、管理层主要成员进行沟通。

我们认为，公司开发支出部分项目存在进展缓慢等减值迹象，截至审计报告日，公司未向我们提供开发支出项目后续明确的开发计划，未对开发支出项目进行减值测试，也未提供减值测试所需的关键资料、数据，我们无法判断开发支出是否存在减值以及可能存在减值的金额。

2、是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因

(1) 长期股权投资替代程序不能满足审计要求的原因

针对长期股权投资，由于我们未能获取亚太加拿大财务报表，未能实施相关审计程序，我们独立委托MNP事务所对亚太加拿大的股权、土地情况进行了调查，并进行实地走访。

在无亚太加拿大管理层协助的情况下，我们和MNP事务所无法获取亚太加拿大的财务信息，无法核实亚太加拿大相关资产是否存在抵押担保或其他权利限制，因此，相关替代程序无法满足审计要求。

(2) 开发支出替代程序不能满足审计要求的原因

针对开发支出项目，因公司未对开发支出项目进行减值测试，且公司未向我们提供开发支出项目后续明确的开发计划，也未提供减值测试所需的资料、数据，我们无法实施满足要求的替代程序。

3、判断审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面：(1) 不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(2) 虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(3) 当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，如公司长期股权投资和开发支出减值情况存在错报，对财务报表影响重大，但仅限于对长期股权投资、开发支出、资产减值损失等少数报表项目产生影响，且这些项目不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响亚太药业公司退市指标、风险警示指标，也不会导致亚太药业公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。

根据我们已获取的审计证据，公司长期股权投资、开发支出存在减值迹象，但由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断是否存在重大错报。

我们认为，上述事项对公司财务报表可能产生的影响具有重大性但不具有广泛性，因此发表保留意见是充分、适当的，并不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题二、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入7.09亿元、5.15亿元、3.15亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-19.4亿元、-1.43亿元、-2.39亿元，营收连续下滑、连续三年亏损。截至 2021年末，你公司未弥补亏损金额为16.77亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司说明：

（1）2022年1季报显示，你公司营业收入较去年同期下滑-13.51%，扣非后净利润为-0.23亿元，仍为亏损。结合行业情况、主要产品销售结构变化、盈亏平衡分析、同行业可比公司情况等，说明连续三年一期营收下滑、持续亏损的原因。

（2）你公司抗生素类制剂销售收入较去年同期下滑-13.86%，非抗生素类制剂较去年同期下滑-54.27%。按主要产品分类，说明营业收入变动的合理性。

（3）你公司主要业务中包含原料药业务，5个原料药批准文号产品分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环素、恩替卡韦，本年相关业务收入为0 元。请结合制剂业务情况，说明原料药业务收入变动合理性。

（4）补充说明主要产品营业成本项目变动幅度与对应营业收入变动存在差异的原因。

（5）公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，需提交公司股东大会审议。如审议未通过，说明其影响，并视情况进行风险提示。

（6）结合前述分析及运营能力、偿债能力等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

请年审会计师：

（1）核查上述事项并发表明确意见。

（2）就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

（3）说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。

回复：

（一）2022年1季报显示，你公司营业收入较去年同期下滑-13.51%，扣非后净利润为-0.23亿元，仍为亏损。结合行业情况、主要产品销售结构变化、盈亏平衡分析、同行业可比公司情况等，说明连续三年一期营收下滑、持续亏损的原因。

1、行业发展情况

随着国家医药卫生体制改革的不断深化，仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间，传统仿制药产业持续承压，国家集中带量采购政策推行加大了公司产品的市场竞争压力，以致公司产品销量及销售收入均有所下滑；近年来，因新冠肺炎疫情影响，全国管控加强，公司产品终端市场业务量下降，现疫情虽得到有效控制，但区域性疫情时有发生，疫情的防控进入常态化状态，给行业以及公司的业务带来一定的影响。

2、主要产品销售结构情况

公司主要产品的销售构成如下：

单位：人民币元

主要产品类型

(续上表)

主要产品类型

2019-2022年1季度，随着集采范围的扩大，毛利率较高的非抗生素类制剂受到较大影响，产品销量、价格快速下滑，与此同时，毛利率相对较低的抗生素类制剂占比上升，导致公司整体销售毛利率持续下降。

3、盈亏平衡分析

近年来公司产品销量及销售收入下降，生产基地搬迁及新建产能扩大，致使产能利用率较低，2019-2022年1季度，公司平均产能利用率分别为47.72%、36.22%、38.18%和47.93%，较低的产能利用率推高了公司产品单位成本，而新的生产基地建成投产使得固定资产规模扩大，每年计提折旧增加，综合降低了公司产品的销售毛利率和盈利能力。

4、同行业可比公司情况

同行业可比公司近三年公司经营情况如下：

由上表可见，总体上同行业可比公司近几年经营业绩情况普遍下滑，亏损情况时有发生，公司经营趋势与同行业公司相比无重大差异。

综上，随着国家医药卫生体制改革的不断深化，集中带量采购等政策挤压药品价格空间，传统仿制药产业持续承压，公司经营情况符合行业特点。

5、其他导致亏损的事项

2019年度，由于上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司失控，公司确认了对上海新高峰的投资损失。上海新高峰失控后，公司CRO业务停顿，公司预计已投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，因而不再继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，对相关资产计提了减值损失。上述事项导致公司2019年度出现重大亏损。

2021年度，由于公司产品销售收入下降、产能利用率不足，经减值测试后对固定资产计提了减值准备。由于联营企业亚太加拿大大麻项目停滞，公司对该项投资计提了长期股权投资减值准备。上述事项导致公司2021年度亏损进一步扩大。

公司连续三年一期营收下滑主要系国家集采范围扩大，公司产品未能中标，导致市场份额逐步下降，与行业的总体发展趋势一致。公司持续亏损主要系毛利率下降、产能利用率较低所致，同时2019年度和2021年度公司计提资产减值准备进一步扩大了亏损。

（二）你公司抗生素类制剂销售收入较去年同期下滑-13.86%，非抗生素类制剂较去年同期下滑-54.27%。按主要产品分类，说明营业收入变动的合理性。

1、抗生素类制剂营业收入变动分析

单位：人民币元

产品营业收入

其中：注射用头孢美唑钠

2021年度，公司抗生素类制剂营业收入同比下降13.86%，主要系公司注射用头孢美唑钠产品销售额大幅下降所致。由于公司注射用头孢美唑钠产品退出主要销售市场，2021年度公司注射用头孢美唑钠产品仅有少量销售收入。

2、非抗生素类制剂营业收入变动分析

单位：人民币元

(1) 消化系统类制剂营业收入变动分析

公司消化系统类制剂营业收入变动较大主要系注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊、注射用泮托拉唑钠产品销售降幅较大所致。

2021年度，公司上述产品销售变动情况如下：

单位：人民币元

奥美拉唑肠溶胶囊和注射用泮托拉唑钠分别于2020年7月和2021年1月纳入国家集采，因公司相关产品均未中标，因此自集采后相关产品销售大幅下降。注射用奥美拉唑钠有4家企业于2021年5月通过一致性评价，市场预计该产品很快会被纳入集采，客户在采购该品种时比较谨慎，因此公司该品种的销售受到较大影响。

(2) 其他制剂营业收入变动分析

其他制剂营业收入较上年下降16.71%，主要系盐酸二甲双胍片、注射用盐酸雷莫司琼、依托度酸片因集采、未入围医保目录等原因导致销量大幅下降所致。

公司营业收入变动主要系国家集采范围扩大，公司产品未能中标，市场份额下降所致。

（三）你公司主要业务中包含原料药业务，5个原料药批准文号产品分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环素、恩替卡韦，本年相关业务收入为0 元。请结合制剂业务情况，说明原料药业务收入变动合理性。

公司的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，满足公司制剂业务需求后剩余部分对外出售。由于公司原料药生产所需原材料价格较高，规模效应未体现，生产成本较高，经测算，公司认为直接从外部采购原料药比自产更具经济性，因此公司2021年度未生产原料药，因此无原料药销售收入。

公司原料药业务收入变动主要系原材料采购成本及规模效应等原因2021年度暂时性未生产原料药所致。

（四）补充说明主要产品营业成本项目变动幅度与对应营业收入变动存在差异的原因。

2021年度，公司主要产品营业成本与营业收入变动情况对比如下：

单位：人民币元

主要产品类型

(续上表)

主要产品类型

由上表可见，2021年度，公司消化系统类产品和其他产品及服务的营业成本变动幅度与营业收入变动幅度基本匹配。2021年度公司抗生素类产品营业成本变动与营业收入变动幅度不匹配主要是由于注射用阿奇霉素（奇力君）250mg、和注射用头孢美唑钠1.0g两个品种引起，具体情况如下：

单位：人民币元

(续上表)

2021年度，公司注射用阿奇霉素（奇力君）250mg产品原材料大幅上涨，导致该品种2021年度平均销售成本上涨33.96%，而相应的售价涨幅仅为5.03%，销售价格未能与产品成本同步上涨。

由于公司2020年度生产注射用头孢美唑钠1.0g所用原材料前期已计提跌价准备，因此2020年度该产品营业成本较低，进而导致2021年度该产品营业成本变动幅度与对应营业收入变动存在较大差异。

其他抗生素制剂营业成本变动幅度略低于对应营业收入变动幅度，主要系2021年度抗生素类原材料采购价格较上期有一定的上涨所致。

公司主要产品营业成本项目变动幅度与对应营业收入变动存在差异主要系部分抗生素类产品材料成本大幅上涨所致。

（五）公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，需提交公司股东大会审议。如审议未通过，说明其影响，并视情况进行风险提示。

公司已于2022年5月20日召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

（六）结合前述分析及运营能力、偿债能力等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

随着仿制药一致性评价和集中带量采购的持续推进，以带量采购为代表的医改加快了仿制药、高值耗材等降价节奏，仿制药盈利能力下滑，市场竞争程度不断加剧，国内医药企业创新之路势在必行。2021年医药评审新政密集出台，监管规范化程度提升，利于行业健康发展。总体来看，监管不断细化、规范程度进一步提升，有利于提升创新药研发效率，有助于我国医药行业的高质量健康发展。长期来看，药品刚性需求旺盛，在全面鼓励创新的政策背景下，行业整体不断优化升级，中国医药制造行业仍将保持稳定的发展趋势，且研产销一体化完备、具备较强研发实力、创新力、产品竞争力和成本控制能力的医药制造企业将具有更大的优势。

公司主营业务为医药制造业务，产品以抗生素、消化系统药物为主，辅以抗病毒、心血管、解热镇痛等产品，共拥有104个制剂类药品批准文号。目前在产的抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素胶囊、注射用头孢唑肟钠等52个药品批准文号；非抗生素类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等52个药品批准文号。研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的重要保证，公司一直重视研发投入，不断完善研发管理体系建设，提高自主研发创新能力，丰富公司产品储备，加强项目风险管理，有效控制研发投入和研发风险，提升公司在制剂业务方面的市场竞争力。

公司2021年度实现营业收入31,513.42万元，较上年同期减少

38.80%；归属于上市公司股东净利润-22,828.03万元，较上年同期减少936.96%。主要系本期因国家集中带量采购政策推行等影响，以致公司产品销量及销售收入均有所下滑。公司按照企业会计准则要求，对固定资产、长期股权投资、存货计提减值，以及因诉讼事项计提预计负债等因素致使归属于上市公司股东的净利润减少；上期公司柯桥厂区房屋拆迁补偿所获损益对净利润的影响金额为1.79亿元，致使2020年度业绩实现扭亏为盈，而本期无此事项。2022年，公司将加强供应链管理，对供应链的各个环节进行全面把控，提升采购成本管控，逐步提高公司整体毛利率，改善公司经营效率，进一步优化产品结构、产业结构，提升规模化效益；将深挖原有产品的市场潜能，加快拓宽营销渠道，提高营销能力，积极拓展业务，寻找新的增长点，确保经营持续发展。

公司资金、偿债能力分析如下：

截至 2021年12月31日，公司货币资金余额为人民币 8.21亿元，流动比率为 4.65，速动比率4.37, 公司偿债能力较强；公司资产负债率73.12%，主要系公司发行可转换公司债券，提升了资产负债率。目前，公司债券均按时、足额偿付利息，不存在逾期归还银行贷款或延迟支付利息的情况，公司日常生产经营、短期偿债能力以及持续经营能力无重大不确定性。同时，公司也在积极拓展融资渠道和融资方式，保证公司良好的现金流。

综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

（七）年审会计师就上述事项发表了明确意见并就有关事项说明如下：

1、就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

我们实施了以下审计程序以评估公司持续经营能力：

（1）获取并评价公司管理层对持续经营能力的评估，与公司管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性；

（2）关注可能对持续经营能力产生影响的事项，包括持续亏损和诉讼事项，并分析这些事项对公司持续经营能力是否会产生重大疑虑；

（3）结合对财务报表的分析，评价公司长、短期偿债能力。

项目

经核查，我们认为，公司自资产负债表日起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

2、说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。

如上所述，我们实施了充分的审计程序以评估公司持续经营能力，识别出持续亏损和诉讼事项可能对公司持续经营能力产生影响，但公司营运资本充足，偿债能力较强，自资产负债表日起12个月内不存在无法偿还的债务，相关情况表明公司按照持续经营编制报表是适当的，我们的审计意见是恰当的。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题三、你公司2021年研发投入为0.4亿元，较2020年0.58亿元减少30.93%，最近两年资本化研发投入占研发投入的比例分别为29.04%、36.03%。2021年你公司研发人员数量为117人，较2020年减少18.18%。请你公司：

（1）结合主要产品集采中标情况、一致性评价情况、注册证持有情况、主要在研产品情况，说明公司现有产品结构、未来发展布局。

（2）结合研发投入计划、现金流情况，分析研发人员数量减少、研发投入下滑的原因，说明减少研发投入对你公司持续经营能力的影响。

（3）说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据，资本化具体标准是否符合同行业惯例。

（4）研发支出资本化的会计处理是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定, 资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司是否存在差异。

请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合主要产品集采中标情况、一致性评价情况、、注册证持有情况主要在研产品情况，说明公司现有产品结构、未来发展布局。

1、公司主要产品集采中标情况、一致性评价情况

公司进行一致性评价的产品共13个（7个口服制剂，6个注射剂），其中已通过一致性评价的产品6个，申报一致性评价1个；视同通过一致性评价产品2个，情况如下：

类别

根据国家已陆续发布的七批集中带量采购相关药品信息，公司共有29个产品纳入集采名单，被纳入时公司未有产品通过一致性评价，截至本问询函回复日，公司未有产品中选国家集中带量采购，以致公司产品销量及销售收入均有所下滑。目前，公司已有6个产品通过一致性评价，2个产品视同通过一致性评价，公司将会持续关注集采政策，积极参与“带量采购”的竞标，优化生产环节和管理环节，增强成本管控能力，提升规模化效益，提高利润水平。

2、主要在研产品情况

类别

3、公司注册证持有情况、现有产品结构及未来发展布局

公司化学制剂业务拥有104个药品规格的注册证书，收入主要来源于抗生素类制剂和非抗生素类制剂，公司抗生素类制剂主要包括头

孢类、大环内酯类、青霉素类和喹诺酮类，非抗生素类制剂主要包括消化系统类、抗病毒类、心血管类和解热镇痛类。公司产品在抗生素类、抗病毒类、消化系统类药物等细分领域占有一定的市场份额。

公司在研品种主要涵盖心血管类、抗感染、解热镇痛类，为满足公司不同发展阶段的需求，公司建立了梯度的研发产品管线，项目进展处于研发的不同阶段。2020年至今，公司注射用艾司奥美拉唑钠、恩替卡韦片、枸橼酸莫沙必利颗粒等3个产品获得药品注册批件，目前塞来昔布胶囊、非布司他片、头孢克肟胶囊等3个产品已申报注册申请，现正在国家药品监督管理局药品审评中心审评中；头孢氨苄胶囊、盐酸二甲双胍片、阿莫西林胶囊、注射用头孢美唑钠、注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠等6个产品通过一致性评价，盐酸特拉唑嗪片已申报一致性评价，公司在研产品陆续申报、获批，陆续通过仿制药一致性评价，未来将根据一致性评价相关政策及公司的研发进展情况等逐步启动其他药品品种的一致性评价，并通过在研化学3类、4类仿制药品种以及多个化学新药品种的研发及产业化为公司带来新的利润增长点，实现公司的可持续发展。

（二）结合研发投入计划、现金流情况，分析研发人员数量减少、研发投入下滑的原因，说明减少研发投入对你公司持续经营能力的影响。

在鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策推动的契机下，公司拟投资建设“研发平台建设项目”，开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。

2019年4月2日，公司公开发行可转换公司债券，本次发行所募集的资金用于“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目”。截至2021年12月31日，募集资金投资项目之一 “研发平台建设项目”累计投入募集资金

11,797.50万元，募集资金使用进度为19.69%，尚未使用募集资金48,108.70万元，公司可通过研发平台建设项目并借助公司现有的研发资源，加大研发创新投入，推进项目研发进度，提升公司的创新能力和可持续发展能力。

2021 年度，公司研发投入4,032.72万元，同比下降30.93%，主要系新药研发进度较缓、部分仿制药一致性评价已获取注册批件，对应研发投入减少所致；研发人员数量同比下降18.18%，主要系业务调整导致子公司武汉光谷亚太医药研究院有限公司研发人员减少所致。公司将继续加快推进仿制药一致性评价以及高端仿制药、创新药的研发工作，未来将根据一致性评价相关政策及公司发展战略、研发进展情况等逐步启动其他药品品种的一致性评价和新产品的立项工作，加强项目风险管理，积极推进项目研发进度，争取更多新品种尽快申报、获批，丰富公司产品线，推动公司持续稳定发展。公司在研产品陆续获批及通过仿制药一致性评价，将有助于公司积极参与“带量采购”的竞标，为公司带来新的利润增长点，有助于增强公司持续经营能力。

综上，公司营运资本充足，偿债能力较强，公司阶段性研发投入减少未对公司持续经营能力产生不利影响。

（三）说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据，资本化具体标准是否符合同行业惯例。

(一) 研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据

根据《企业会计准则》的规定，公司将内部研究开发项目在取得临床批件前或进入实质性临床试验前所处阶段界定为研究阶段；将取得临床批件后或进入实质性临床试验后所处阶段界定为开发阶段。

公司研究阶段与开发阶段划分标准、研发费用资本化的判断依据符合《企业会计准则》的规定。

(二) 同行业公司资本化具体标准

部分同行业上市公司资本化具体标准列示如下：

证券代码

于发生时计入当期损益；将取得临床批件后或进入实质性临床试验后所处阶段界定为开发阶段。

可见，公司界定开发阶段的起点为取得临床批件或进入实质性临床试验阶段，符合行业惯例。

综上所述，公司研究阶段与开发阶段划分标准、研发费用资本化的判断依据符合《企业会计准则》的规定，资本化具体标准符合同行业惯例。

（四）研发支出资本化的会计处理是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定, 资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司是否存在差异。

(一) 研发支出资本化的会计处理

公司在研项目资本化开始时点和所处研发阶段如下：

公司根据企业会计准则确定研发支出资本化的标准，对于研究阶段的支出全部计入当期损益，开发阶段的支出，满足上述资本化标准的予以资本化，不满足标准的计入当期损益，公司严格按照上述标准予以实施，研发支出资本化的会计处理较为合理，符合企业会计准则的规定。

(二) 资本化研发投入占研发投入的比例

公司及同行业可比公司资本化研发投入占研发投入的比例情况如下：

单位：人民币万元

300194.SZ

上表可见，公司资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比上市公司的平均比例相比，不存在较大差异。

综上所述，公司研发支出资本化的会计处理较为合理，符合企业会计准则的规定,资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司相比不存在较大差异。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题四、报告期末，你公司开发支出余额0.67亿元，去年末余额为0.63亿元。审计师未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断开发支出是否存在减值以及可能存在减值的金额。请你公司：

（1）按具体项目补充研发计划、研发进展、市场同类产品情况，并说明相关信息披露及内部审批的合规性。

（2）补充说明开发支出科目的初始确认、后续计量等会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（3）结合（1）（2）说明具体项目是否存在减值迹象，余额与列报的准确性。

（4）补充新药研发项目权益的主要内容、前期全额计提减值原因。

请年审会计师说明：

（1）已执行的审计程序和获得的审计证据、未能执行的审计程序及替代程序。

（2）对于以前年度已存在的开发支出项目，说明前期审计中，未对该科目发表非标审计意见的原因。

（3）结合预审工作、项目成员变化及外部专家工作利用等，评估本年度医药类公司年审的胜任能力是否满足质量控制要求。请内核部门发表意见。

回复：

（一）按具体项目补充研发计划、研发进展、市场同类产品情况，并说明相关信息披露及内部审批的合规性。

2021年末，公司开发支出项目的具体情况如下：

类别

获批

公司将继续根据行业和市场情况推进项目研发进度，加强研发计划管理，加强项目风险管理，有效控制研发投入和研发风险，争取更多新品种尽快申报、获批。

根据《企业会计准则》的规定，公司将内部研究开发项目在取得临床批件前或进入实质性临床试验前所处阶段界定为研究阶段；将取得临床批件后或进入实质性临床试验后所处阶段界定为开发阶段。

公司根据上述规定，当在研项目进入开发阶段，符合资本化条件时进行资本化，经研发部门所属部门负责人审核，分管副总、财务总监审批，总经理（董事长）批准，财务部门根据审批流程支付款项并做相应的会计处理。

公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的要求，依法履行信息披露义务。在药品研发、注册过程中，当在研产品申报受理或收到新药证书、通过一致性评价、临床试验取得阶段性进展等情形时，公司按规定及时在指定信息披露媒体进行披露，并在定期报告中就主要研发产品的进展情况进行说明。

（二）补充说明开发支出科目的初始确认、后续计量等会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

根据《企业会计准则》的规定，公司将内部研究开发项目在取得临床批件前或进入实质性临床试验前所处阶段界定为研究阶段，研宄阶段的支出，于发生时计入当期损益；将取得临床批件后或进入实质

性临床试验后所处阶段界定为开发阶段，开发阶段的支出，符合资本化条件的可以进行资本化。

公司在研项目资本化开始时点和所处研发阶段如下：

项 目

由上表可见，公司以取得临床批件或进入实质性临床试验作为开发支出资本化的起点，当在研项目进入开发阶段，符合资本化条件时进行资本化，经研发部门所属部门负责人审核，分管副总、财务总监审批，总经理（董事长）批准，财务部门根据审批流程支付款项并做相应的初始确认及后续计量。对于开发支出，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若开发支出的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司严格按照上述标准予以实施，研发支出的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）结合（一）（二）说明具体项目是否存在减值迹象，余额与列报的准确性。

医药研发具有研发周期长、投入大、环节多、风险高等特点，可能会存在研发进度延迟或研发产品失败等方面的风险。公司界定开发阶段的起点为取得临床批件或进入实质性临床试验阶段，公司计入开发支出的项目前期已花费了较多的资金和时间，对该些项目公司持谨慎态度，对研发关键节点进行风险评估，对在研药品的安全性和疗效结果需多方论证，以便有效控制研发投入和研发风险。

2021年末，上述开发支出项目中有2个4类仿制药、1个3类仿制药已申报注册申请，1个3类仿制药已完成临床研究即将申报注册申请，1个产品已申报一致性评价，目前在审评中；2个新药研发进

度相对较缓，但仍在推进中，在研项目整体进展未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象，余额与列报不存在错误。公司后续亦将委托专业的评估机构和专家对开发支出项目进行评估和论证。

（四）补充新药研发项目权益的主要内容、前期全额计提减值原因。

公司前期新药研发项目权益主要系原上海新高峰生物医药有限公司管理层引进的部分战略性新药品种，该等新药研发项目已进入临床试验阶段或已申报临床试验，通过签订正式的合作开发合同明确了各自的权利和义务。

2019年12月末，公司其他非流动资产中新药研发项目权益的具体情况如下：

名称

公司对原上海新高峰生物医药有限公司管理层引进的新药研发权益项目等进行评估，认为其未来实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预计未来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关其他非流动资产全额计提减值准备13,680.00万元。

（五）年审会计师上述事项说明如下：

1、已执行的审计程序和获得的审计证据、未能执行的审计程序及替代程序。

针对开发支出，我们实施了以下主要审计应对程序，并获取了相应的审计证据：

（1）检查开始资本化时点相关的证据，评价公司开发支出资本化时点是否与公司会计政策一致，获取公司开发支出明细表、药品注册受理通知书、药品注册证书、临床批件、BE试验备案记录；

（2）向研发部门了解在研项目的研究进度，获取了研发项目进度表；

（3）通过互联网渠道查询公司开发支出项目备案情况、其他公司同类产品开发进度，获取了公司在研产品及同类产品的研发进度数据；

（4）根据公司开发支出项目进展情况、研发团队人员情况、研发计划、相应产品国家集采等市场信息分析开发支出项目相应产品预计销售情况，判断开发支出是否存在减值迹象，并获取在研项目重要开发节点的进度证据、公司在研项目及同类产品的集采数据；

（5）与评估专家讨论开发支出减值测试的方法、所需的资料及参数；

（6）就我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据与公司治理层、管理层主要成员进行沟通。

针对开发支出，我们拟实施但未能实施的审计程序及替代程序：

我们要求公司委托评估专家对公司开发支出进行减值测试，但由于公司未能提供开发支出项目后续明确的开发计划，也未提供减值测试所需的其他关键资料、数据，我们无法对公司开发支出是否存在减值及可能的减值金额作出判断。

2、对于以前年度已存在的开发支出项目，说明前期审计中，未对该科目发表非标审计意见的原因。

(1) 截至2020年12月31日，公司开发支出项目情况如下：

单位：人民币元

项 目

化学2类新药右旋酮洛芬缓释贴片的研究

上表可见，化学1类新药CX3002已完成I期临床试验，准备开展II期临床试验；化学2类新药右旋酮洛芬缓释贴片已开展Ⅱ期临床试验；其他仿制药研究项目大部分已进入审评阶段或准备CDE申报，公司开发支出项目进展良好。

（2）内外部经营环境较为稳定

2020年度公司经营团队较为稳定，核心成员均长期在公司任职，未发生重大的人事变动；公司根据市场情况推进项目研发进度，总体研发计划未发生重大变化。重要在研项目化学1类新药CX3002、化学2类新药右旋酮洛芬缓释贴片行业内仅有公司正在研发，市场空间较大。

经核查，我们认为，公司2020年开发支出在研项目进展良好，经营团队较为稳定，研发计划未出现重大变化，新药项目市场空间较

大，开发支出不存在明显减值迹象，因而无需对该科目发表非标审计意见。

3、结合预审工作、项目成员变化及外部专家工作利用等，评估本年度医药类公司年审的胜任能力是否满足质量控制要求。请内核部门发表意见。

(1) 年报审计工作执行情况

亚太药业公司于2021年3月25日召开的第六届董事会第二十七次会议及2021年4月27日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，续聘我所为公司2021年度审计机构。在完成了包含项目风险评估等承接审批流程后，根据公司经营情况及业务规模，我所制定了总体审计策略及具体审计计划，组建6人的审计团队（其中5人具有注册会计师资格）开展现场审计工作，并在项目组内部就评估出的重大风险及审计重要领域进行了沟通，具体审计时间安排如下：

①2021年11月8日至2021年11月12日执行了风险评估程序，制定了总体审计策略及具体审计计划，并实施了现场外勤预审工作；

②2022年1月4日至2022年1月8日，实施外勤现场审计工作，并完成了存货、固定资产、票据、现金等资产的监盘工作；

③2022年1月24日至 2022年1月28日，实施外勤现场审计工作；

④2022年2月7日至 2022 年4月28日，在现场审计工作的基础上，我们实施了客户、供应商访谈等程序，并完成了项目后期数据汇总、沟通及复核。

(2) 项目组成员变化

我所原委派周小民同志和刘亚君同志担任亚太药业公司2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师。因刘亚君同志请产假，2021年10月，我所决定改派李宪彬同志担任亚太药业公司2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师。李宪彬同志多年参加亚太药业公司的审计工作，具有医药行业审计经验。本所共安排了10人的审计团队，自开展预审工作后，项目组人员未发生变化，项目组成员构成如下：

职 级

上述全体项目组成员都具有医药行业审计经验，具备相应专业胜任能力。

(3)外部专家工作利用情况

公司聘请了坤元资产评估有限公司对固定资产实施减值测试，并由其出具了《评估报告》（坤元评〔2022〕326号）。

针对外部专家工作，我们实施的主要审计程序包括：

①了解外部专家的工作，评价外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，以及估值结果作为审计证据是否充分、适当；

②获取固定资产减值测试的相关底稿，结合固定资产现场盘点情况，关注固定资产是否存在计提减值准备不充分的情况；

③与外部评估专家讨论评估方法、重要假设，了解及评价评估报告的范围、参数等的合理性。

综上所述，内核部门认为，2021年度亚太药业公司审计团队人员配备较为充足，时间安排较为合理，预审及年报期间人员无变化，且能充分利用外部专家工作，具备承接亚太药业公司年报审计业务的专业胜任能力，满足事务所质量控制要求。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题五、你公司长期股权投资期初余额为0.33亿元，主要为YATAI & BBT BIOTECH LTD. （以下简称亚太加拿大）。亚太加拿大因资金缺乏相关在建工程已停滞，且仍未获得当地政府相关经营许可，根据未来可收回金额的估计，本期全额计提减值准备。请你公司：

（1）补充未来可收回金额测算具体过程、重要假设和参数情况。

（2）结合《投资合作协议》的具体条款，说明投资收回的途径，评估投资款收回的可能性。

请年审会计师说明已执行的审计程序、未能执行的审计程序及替代程序, 已获得的审计证据及管理层提供的其他资料不充分、适当的原因。

回复：

（一）补充未来可收回金额测算具体过程、重要假设和参数情况。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对长期股权投资等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司拥有YATAI & BBT BIOTECH LTD.50%的股权，对该项长期股权投资采用权益法核算，2021年末的账面余额为33,454,145.50元。截至2021年12月31日，YATAI & BBT BIOTECH LTD.仍未获得当地政府的大麻种植、萃取、销售许可，项目处于停滞状态，公司判断该

项目未来无法带来经济利益流入，估计该项长期股权投资未来可收回金额为0元，因此对其全额计提了减值准备。

（二）结合《投资合作协议》的具体条款，说明投资收回的途径，评估投资款收回的可能性。

公司于2019年5月27日与加拿大Benchmark Botanics Inc.（以下简称“BBT”）、Rippington Investment Inc.（以下简称“RI”）签署了《投资合作协议》，三方拟在加拿大设立合资公司YATAI & BBTBiotech Ltd.，公司以现金700万加元出资，占亚太加拿大注册资本的50%；BBT公司以为亚太加拿大申请大麻牌照为对价作价350万加元出资，占其注册资本的25%；RI公司以现金350万加元出资，占亚太加拿大注册资本的25%。

根据《投资合作协议》约定，如果BBT未能在正常周期内帮助亚太加拿大取得加拿大卫生部颁发的医用大麻种植、加工、销售牌照，BBT的股份被取消，亚太药业和RI自行处置公司土地。YATAI & BBTBiotech Ltd.通过拍卖取得的土地购置款为422万加元（包括拍卖价、服务费及税金），公司计划聘请境外律师等中介机构协助核实YATAI& BBT BIOTECH LTD.债权债务，清查资产，将采取包括但不限于处置土地资产等各种措施，以维护上市公司及全体股东的合法权益。YATAI& BBT BIOTECH LTD. 项目处于停滞状态，截至目前，其仍未获得当地政府的大麻种植、萃取、销售许可，根据对该项长期股权投资未来可收回金额的估计，收回投资款的可能性较低。

（三）年审会计师上述事项说明如下：

1、请年审会计师说明已执行的审计程序

针对该项长期股权投资，我们实施了以下主要审计程序及替代程序

（1）对亚太药业公司管理层进行访谈，询问管理层对该笔投资的跟踪管理情况；

（2）向亚太加拿大员工、董事询问亚太加拿大的最新情况；

（3）独立委托加拿大会计师MNP事务所对亚太加拿大的股权、土地以及公司现状进行核实，并委托MNP事务所对亚太加拿大进行实地走访；

（4）就我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据与公司治理层、管理层主要成员进行沟通。

2、未能执行的审计程序及替代程序

我们未能获取亚太加拿大的财务报表、生产经营相关的资料，无法对亚太加拿大财务报表主要项目实施必要的检查、函证等审计程序。

3、已获得的审计证据及管理层提供的其他资料不充分、适当的原因

我们认为，基于我们获得的证据，不足以判断公司对该项长期股权投资全额计提减值准备是否准确，也无法判断亚太药业公司对亚太加拿大是否仍具有重大影响。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题六、因你公司收购标的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）2016年-2018年存在虚增营业收入和营业成本的情形，经会计差错追溯更正后，上海新高峰未完成业绩承诺。根据《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》相关规定计算，上海新高峰原股东Green Villa Holdings Ltd.（以下简称GV公司）需以现金方式对公司补偿25,638.04万元，任军对业绩补偿款承担连带责任保证。请你公司：

（1）2021年9月，公司已对GV公司及任军提起诉讼，要求支付业绩承诺补偿款25,638.04万元。该案于2021年11月15日在上

海市第一中级人民法院开庭审理。说明截至问询回复日案件审理最新进展及预期。

（2）相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）2021年9月，公司已对GV公司及任军提起诉讼，要求支付业绩承诺补偿款25,638.04万元。该案于2021年11月15日在上海市第一中级人民法院开庭审理。说明截至问询回复日案件审理最新进展及预期。

公司就上海新高峰生物医药有限公司原股东Green VillaHoldings Ltd.及其实际控制人任军所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于2021年9月22日收到上海市第一中级人民法院《受理通知书》（（2021）沪 01民初277号）和《传票》，该案已于2021年11月15日开庭审理。截至本问询函回复日，该案尚未判决。因上海疫情影响导致法院判决延后，预计待疫情影响消除后法院将会及时判决。

（二）相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。请律师核查并发表明确意见。

根据公司与交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，交易对方Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补偿期间内，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目

产生的净利润）不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元，否则Green Villa Holdings Ltd.需依据本协议的约定以现金方式对亚太药业进行补偿，交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。

因上海新高峰时任董事长兼总经理任军组织实施了持续性的财务造假，上海新高峰在2016-2018年度虚增了营业收入、营业成本和利润总额，根据中国证监会浙江监管局的调查结论并经公司前期会计差错更正后，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数35,047.23万元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》约定，交易对方Green Villa Holdings Ltd.需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿金额为25,638.04万元，任军对上述业绩补偿承担连带责任。公司于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，公司管理层就业绩补偿承诺未达标需业绩补偿事宜进行专题讨论，咨询、委托律师处理承诺人如何按约履行补偿义务事宜，并积极采取具体法律措施以维护公司及全体股东的合法权益；公司第六届董事会组织召开董事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议案》，该事项业经股东大会审议通过。公司已多途径发函至交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军，要求其按照《补偿协议》约定履行补偿义务，但均未得到回应。因交易对方Green Villa Holdings Ltd.属境外公司，公司已委托律师等核实其具体情况。

截至目前，公司尚未收到上述业绩补偿款，相关承诺义务人GreenVilla Holdings Ltd.及任军存在违反承诺的情形。实际控制人任军及其配偶曹蕾持有的亚太药业股份已被司法拍卖，承诺方是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力具有不确定性。

公司已就业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并已于2021年11月15日开庭审理。截至本问询函回复日，该案尚未判决。公司已委托律师就上述业绩补偿事项采取法律措施，后续公司将积极根据事项进展情况履行信息披露义务，坚决维护公司及全体股东的合法权益。

律师对该事项进行核查并发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司年报问询函相关事项的核查意见》。

问题七、报告期末，你公司资产负债率为73.12%。2021年末，你公司一年内到期的非流动负债余额为1.12亿元，应付债券8.62亿元，预计负债0.8亿元，经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均为负。请你公司说明：

（1）结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况、各类资产受限情况等，补充说明现金流量净额减少对公司正常生产经营的影响。

（2）结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况、各类资产受限情况等，补充说明现金流量净额减少对公司正常生产经营的影响。

1、公司收入与净利润变动情况

单位：人民币元

项 目

2021年度，公司实现营业收入315,134,248.97元，公司营业收入变化主要系国家集采范围扩大，公司产品未能中标，导致市场份额下降所致。公司净利润变动一方面系收入规模下降，另一方面系2021年度计提了大额资产减值及2020年度确认大额拆迁补偿收益所致。

2、现金流量表主要项目及补充资料

2021年度现金流量表主要项目情况如下：

单位：人民币元

项 目

2021年度，公司销售回款正常，全年实现销售回款262,437,251.40元，低于本期销售收入主要系部分客户以银行承兑汇票的形式回款。经营活动现金流入272,002,355.00元，经营活动现金流出275,846,125.44元，经营活动现金流入与流出基本持平；公司投资活动产生的现金流量净额为130,333,484.76元，主要系收回前期拆迁补偿款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-208,311,610.86元，主要系偿还银行借款、向湖北省科技投资集团有限公司支付子公司股权回购款所致。

现金流量表补充资料情况如下：

单位：人民币元

现金流量表补充资料

公司2021年度净亏损虽然较大，但资产减值准备、折旧摊销以及可转换公司债券按照实际利率确认的利息费用均为非付现支出，并且由于公司应收账款回款率较高，总体上经营活动的现金收支能保持平衡。

3、各类资产受限情况

截至2021年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：人民币元

项 目

2020年6月，受原子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司借款纠纷的影响，公司被冻结货币资金19,994,911.20元。该事项对公司2021年度现金流量表无影响。固定资产、无形资产受限均系公司向银行抵押借款所致，所借款项正常还本付息。

综上所述，2021年度公司现金流量净额减少81,821,896.54元，主要系公司偿还银行借款、向湖北省科技投资集团有限公司支付子公司股权回购款所致，公司经营活动现金流入及流出基本持平，现金流量净额减少未对公司正常生产经营活动产生重大影响。

（二）结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。

1、截至2021年12月31日，公司负债构成情况如下：

单位：人民币元

递延收益

上述负债项目中，有息负债为银行借款110,159,652.77元，可转换公司债券861,580,949.04元，其余债务均无需付息。短期债务214,149,930.39元，占负债总额的18.18%，占比较低。

2、截至2021年12月31日，公司资产构成情况如下：

单位：人民币元

从上表资产构成来看，公司营运资本充足，资产变现能力较强。

3、公司主要偿债能力指标计算如下：

流动比率

通过以上财务数据及财务指标可见，公司短期偿债能力较强，公司短期内不存在较大的偿债压力。

公司因债务规模较大，存在一定的长期偿债压力。短期来看，公司有充足的资金安排支付短期债务，流动性风险可控。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题八、2021年末，你公司固定资产余额为4.31亿元，减值准备余额为0.42亿元，本期计提0.22亿元。请你公司：

（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，补充披露你公司主要产品产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率、产销率等，并与前期数据进行对比。说明是否存在产能利用率较低或停工情形的资产。

（2）补充固定资产减值测试主要过程、重要参数和结果，说明减值计提的充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明是否存在产能利用率较低或停工情形的资产。

公司主要大类产品产能、产能利用率及产销率与前期对比如下：

销量（万针）

销量（万针）

由上表可见，近两年公司因生产基地搬迁及新建产能扩大，各条生产线产能利用率较低，主要系公司产品以常规药品为主，同类型产品生产企业较多，竞争较为激烈，叠加医药集采导致终端市场业务量下降，导致产量销量下降。

除公司原料药生产线因原材料采购成本及规模效应原因暂时性停工停产及生产线年度常规停产检修维护外，公司不存在其他停工情形的资产。

（二）补充固定资产减值测试主要过程、重要参数和结果，说明减值计提的充分性。

1、减值测试范围的确定

由于公司制剂车间生产线产能利用率较低、部分生产线生产的产品销售收入无法覆盖相关的生产成本及销售费用，相关生产线出现减值迹象。截至2021年12月31日，公司各制剂车间固定资产情况如下：

单位：人民币元

2、减值测试方法

根据《企业会计准则》的规定，如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据公司设备特点和可获得的资料等，采用固定资产公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，可回收金额=市场价值-处置费用=现行购置价×成新率×有序变现折扣-相关税费-为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

3、减值测试过程

公司聘请坤元资产评估有限公司对上述制剂车间固定资产进行减值测试，并根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕326号），按各单项资产可收回金额低于资产账面价值的差额计提固定资产减值准备21,986,307.36元。

4、重要参数

（1）现行购置价

通过直接向生产厂家询价、网上询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与公司资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

（2）成新率的确定

①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率

综合成新率K＝n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

设备成新率相关调整系数

设备状况系数 B3

②对于价值量较小的设备，以及办公设备等，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率(K)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

（3）有序变现折扣

有序变现折扣指的是在正常市场状况下，在没有外部胁迫情况下，资产的卖出交易在资产的所有者控制下出售资产所达成的卖出市场价值与买入市场之间的差异。通过综合分析设备变现的市场需求因素、变现方式因素、心理预期因素及其他不可预见因素后确定。

（4）相关税费

根据公司执行的各项税负政策确定相关税费。

（5）为使资产达到可销售状态所发生的直接费用

为使资产达到可销售状态所发生的直接费用为设备转让需要发生的相关费用，主要包括拆除费等。

5、固定资产减值测试结果

单位：人民币元

综上所述，2021年度公司固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》相关要求。

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

问题九、你公司2019年公开发行可转换公司债券合计募集资金余额为6.76亿元，请结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款及你公司保障募集资金安全采取的具体应对措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款

1、募集说明书的约定

公司于2019年4月2日公开发行了9.65亿元可转换公司债券，债券期限六年，自2019年4月2日至2025年4月2日。截至2022年3月31日，亚太药业可转换公司债券余额为962,071,400元（9,620,714张）。

公司可转换公司债券募集说明书中对回售条款的约定如下：

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出

现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

2、详细说明是否可能触发回售条款

公司可转换公司债券的最后两个计息年度为2023年4月2日至2025年4月2日。根据募集说明书相关条款，如在上述期间公司股票收盘价格在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。截至2022年5月20日，公司股票收盘价格为4.96元/股，低于当期转股价格（16.25元/股）的70%。若在2023年4月2日至2025年4月2日期间，公司股票收盘价格“在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%”，则存在触发回售条款的可能，可转换公司债券持有人可

以按照募集说明书的约定在单个计息年度行使一次回售权，将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。

此外，截至2021年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金余额为人民币67,601.89万元。公司在《浙江亚太药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达计划进度或预计收益的情况和原因并履行了相应的内部审批程序。根据募集说明书相关条款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（二）公司保障募集资金安全采取的具体应对措施

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专户，并于2019年5月5日与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，

明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议要求，建立、执行与募集资金相关的内部控制制度，并由保荐机构、会计师事务所对公司募集资金使用情况进行监督、审计。后续公司将严格依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金的存放和使用安全合规。

公司保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表核查意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见》。

问题十、2022年4月，你公司控股股东由无控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。请你公司：

（1）说明保障上市公司治理结构、管理结构稳定的具体安排。

（2）结合对公司上下游经营资源整合及新渠道开拓情况，说明避免实控人变化对公司生产经营产生不利影响的具体措施。

回复：

（一）说明保障上市公司治理结构、管理结构稳定的具体安排。

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，审计委员会下设内审部。监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事会、管理层行为进行监督，对公司的重大生产经

营活动行使监督权。总经理负责公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。

在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范动作、健康发展。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，提高公司治理水平。公司将进一步加强日常监管，充分发挥独立董事及监事会在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，促进公司稳健发展,推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司和全体股东合法权益。

根据《公司章程》，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会换届选举。当选的4名非独立董事、2名独立董事、1名股东代表监事由控股股东宁波富邦控股集团有限公司及其子公司上海汉贵投资管理有限公司提名，提名董事人数占公司董事会成员的半数以上；2名非独立董事、1名独立董事、1名股东代表监事由5%以下股东吕旭幸、沈依伊提名。

公司董事、监事均依照上述法律法规及《公司章程》的规定由股东大会、职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，公司的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任。同时，公司建立了系统的人力资源管理制度和完善的薪酬管理体系，分管副总和核心技术人员基本不变，团队较为稳定，新一届董事会及管理层的变

化不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司将不断地完善公司治理结构，围绕主业，优化业务结构，促进公司持续健康稳定发展。

（二）结合对公司上下游经营资源整合及新渠道开拓情况，说明避免实控人变化对公司生产经营产生不利影响的具体措施。

根据相关规定，结合公司股东持股情况、董事会成员构成情况等因素，公司控股股东由无控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。本次控股权变更解决了股权结构分散、控股权不稳定的问题，有利于优化公司股权结构，对公司经营发展产生积极影响。实控人变更后，公司新的管理团队将梳理现有资产和业务结构，进一步聚焦主业，积极开拓市场，深挖原有产品的市场潜能，加快拓宽营销渠道，完善销售管理体系，提高营销能力，积极拓展业务，寻找新的增长点，确保经营持续发展。加强供应链管理，对供应链的各个环节进行全面把控，提升采购成本管控，逐步提高公司整体毛利率，改善公司经营效率，进一步优化产品结构、产业结构，提升规模化效益。继续加强自主创新能力，加快推进研发进度，丰富公司产品储备，加强项目风险管理，提升公司在制剂业务方面的市场竞争力。公司将通过上下游经营资源整合及新渠道开拓，努力提升经营业绩。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会2022年5月27日