甬兴证券有限公司

关于浙江亚太药业股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司

二零二二年四月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本财务顾问”）接受宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“富邦集团”）的委托，就其披露的《浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

3、信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动决定及目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人的核查 ...... 8

四、对一致行动人的核查 ...... 14

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 20

六、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查 ...... 21

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 22

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 23

九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 25

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 27

十二、关于本次权益变动的结论性意见 ...... 27

释义

除非在本核查意见中另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次信息披露的以下事项发表专业意见。

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《浙江亚太药业股份有限公司权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明等内容。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法规的要求。

二、对本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次信息披露不涉及权益变动，因信息披露义务人及一致行动人取得上市公司董事会多数席位，认定信息披露义务人及一致行动人的实际控制人宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队为上市公司实际控制人而履行信息披露义务。

本次信息披露前，亚太药业不存在控股股东和实际控制人。信息披露义务人及一致行动人基于对上市公司价值判断，看好亚太药业未来发展前景，谋求控股股东地位。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有亚太药业7,715万股股份，占总股本的比例为14.38%，为亚太药业的第一大股东，一致行动人上海汉贵持有亚太药业1,952.5566万股股份，占总股本的比例为3.64%，两者合计持有亚太药业9,667.5566万股，占总股本的比例为18.02%。2022年3月26日、2022年3月30日，信息披露义务人及一致行动人向亚太药业推荐了第七届董事会非独立董事候选

人宋凌杰、黄小明、傅才、宋令波及独立董事候选人刘岳辉、吕海洲。上述候选人经亚太药业第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，当选为亚太药业第七届董事会董事。亚太药业第七届董事会九名成员中的六名董事为信息披露义务人及一致行动人推荐，超过亚太药业第七届董事会董事总人数的半数。

本次信息披露后，信息披露义务人成为亚太药业的控股股东，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队为亚太药业的实际控制人，符合《收购管理办法》第八十四条的规定。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生上述相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人及一致行动人做出本次权益变动决定所履行相关程序的核查

2021年7月28日，上海汉贵召开股东会并作出决定：同意公司参与绍兴市中级人民法院对亚太药业股票的拍卖。

上海汉贵于2021年7月29日至2021年7月30日参与绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上的公开拍卖，分别以2,699.847万元、4,546.5402万元最高价竞得亚太药业633.3522万股、1,094.9934万股股票，合计占上市公司总股本的

3.22%，并完成过户登记手续。

上海汉贵于2021年8月26日至2021年8月27日参与绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上的公开拍卖，分别以41.879万元、397.8042万元、441.1026万元的最高价竞得亚太药业10.1892万股、101.4066万股、112.6152万股股票，合计占上市公司总股本的0.42%，并完成过户登记手续。

2021年10月20日，富邦集团召开股东会并经股东一致同意作出决议：同意

公司通过二级市场集中竞价方式买入亚太药业股票，同意公司参与10月31日至11月1日绍兴市中级人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台组织的亚太药业股票拍卖。

富邦集团于2021年10月22日、10月27日、10月28日、10月29日通过二级市场集中竞价方式分别买入36万股、61万股、132万股、136万股亚太药业股票，合计占上市公司总股本的0.68%。富邦集团于2021年10月31日至2021年11月1日，参与绍兴市中级人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台上的公开拍卖，分别以11,363.4万元、1,624.8万元、406.2万元的最高价竞得亚太药业2,950万股、400万股、100万股股票，合计占上市公司总股本的6.43%,并完成过户登记手续。2022年1月10日，富邦集团召开股东会并经股东一致同意作出决议：同意公司与宁波银行股份有限公司签署《亚太药业股份转让协议》，以20,319万元受让宁波银行持有的亚太药业3,900万股股票，占亚太药业的总股本比例为7.27%。

至此，富邦集团持有亚太药业7,715万股股份，占总股本的比例为14.38%，上海汉贵持有亚太药业1,952.5566万股股份，占总股本的比例为3.64%，两者合计持有亚太药业9,667.5566万股，占总股本的比例为18.02%。

2022年3月26日，富邦集团及上海汉贵出具了《非独立董事提名函》、《独立董事提名函》，提名人富邦集团及上海汉贵提名宋凌杰、黄小明、傅才、宋令波为亚太药业第七届董事会非独立董事候选人，提名刘岳辉为亚太药业第七届董事会独立董事候选人。2022年3月30日，富邦集团及上海汉贵出具了《独立董事提名函》，提名人富邦集团及上海汉贵提名吕海洲为亚太药业第七届董事会独立董事候选人。

上述候选人经亚太药业第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议以及2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，当选为亚太药业第七届董事会董事。亚太药业第七届董事会九名成员中的六名董事为信息披露义务人及一致行动人推荐，超过亚太药业第七届董事会董事总人数的半数。

三、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人宁波富邦控股集团有限公司基本情况如下：

经核查，富邦集团已经证券市场规范化运作辅导，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，富邦集团的股权控制关系如下图：

截至本核查意见签署日，宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人合计直接持有富邦集团52.93%股权。富邦集团的控股股东和实际控制人为宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队。经核查，信息披露义务人的实际控制人基本情况如下：

（三）控制的核心企业和核心业务

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，除亚太药业外，富邦集团控制的一级核心子公司及其主营业务情况如下：

注1：富邦集团对上述子公司的持股比例虽然未超过50%，但富邦集团实质性地控制上述公司的股东会或董事会，故将该等子公司列入核心企业。根据上述核心企业主营业务情况，富邦集团及所控制的核心企业均未从事医药领域业务，故不存在潜在的同业竞争情况。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，控股股东和实际控制人除持有富邦集团股权外，控制的核心企业如下：

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、主营业务情况

富邦集团主要从事工业实业投资，商业实业投资等业务。

2、最近三年财务状况

最近三年，富邦集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。经获取富邦集团出具的说明，由于富邦集团子公司数量较多，规模较大，2021年财务数据尚未完成审计，故披露2018年至2020年财务数据。

富邦集团及上海汉贵已通过司法拍卖、二级市场购买、协议转让等方式成为了亚太药业第一大股东，具备收购上市公司的实力，相关程序合法合规，没有规避信息披露的意图。

（五）对信息披露义务人最近5年诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查

本财务顾问获取了信息披露义务人出具的声明与承诺、人民银行出具的信用报告，并查询了信息披露义务人的主要监管机构官方网站，证监会、交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、信用宁波等官方网站，核查信息披露义务人的诉讼、仲裁及行政处罚和失信被执行情况。经核查，本财务顾问认为：

1、信息披露义务人在国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局、宁波市市场监督管理局、宁波市人力资源和社会保障局、宁波市自然资源和规划局、国家生态环境部、宁波市生态环境局、国家外汇管理局、国家外汇管理局宁波市分局、

中国应急管理部、宁波市应急管理局、宁波市住房和城乡建设局、国家海关总署、宁波海关、国家税务总局宁波市税务局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用宁波、企查查等官方网站，不存在行政处罚记录；

2、信息披露义务人在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、企查查等官方网站，不存在重大诉讼、仲裁情况，不存在被执行及失信被执行情况；

3、信息披露义务人在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等官方网站，不存在证券市场失信情况。

受宁波地区新冠肺炎疫情影响，相关机构出具的富邦集团无违法违规证明将在本次信息披露后补充收集。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）基本情况的核查

本财务顾问获取了信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，获取相关机构出具的无违法犯罪记录证明，对上述人员进行了访谈，并查询了证监会、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在

与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人的实际控制人最近5年诉讼、仲裁及行政处罚情的核查本财务顾问获取了信息披露义务人的实际控制人出具的声明与承诺，获取相关机构出具的无违法犯罪记录证明，对实际控制人进行了访谈，并查询了证监会、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

截至本核查意见签署日，除亚太药业外，富邦集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

四、对一致行动人的核查

（一）对一致行动人基本情况的核查

经核查，一致行动人基本情况如下：

经核查，上海汉贵已经证券市场规范化运作辅导，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（二）股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，上海汉贵的股权控制关系如下图：

截至本核查意见签署日，上海汉贵控股股东为宁波汉贵，实际控制人为宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队。

经核查，上海汉贵的实际控制人基本情况如下：

（三）控制的核心企业和核心业务

1、一致行动人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，除亚太药业外，上海汉贵控制的核心企业及主营业务情况如下：

上述企业未从事医药领域业务，故不存在潜在的同业竞争情况。

2、一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，控股股东宁波汉贵除持有上海汉贵股权外，控制的核心企业情况如下：

实际控制人所控制的核心企业情况参见本节之“三、对信息披露义务人的核查”之（三）控制的核心企业和核心业务之2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。

经核查，本财务顾问认为，上海汉贵股权控制关系与披露情况一致。

（四）对上海汉贵主要业务及最近三年财务状况的核查

1、主营业务情况

上海汉贵主要从事投资管理、咨询业务。

2、最近三年财务状况

最近三年，上海汉贵主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

经获取上海汉贵出具的说明，上海汉贵在富邦集团统一规划及审计的情况下进行财务数据的披露，由于富邦集团未完成2021年度审计，因此披露2018年至2020年财务数据。

富邦集团及上海汉贵已通过司法拍卖、二级市场购买、协议转让等方式成为了

亚太药业第一大股东，具备收购上市公司的实力，相关程序合法合规，没有规避信息披露的意图。

（五）对上海汉贵最近5年诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查

本财务顾问获取了一致行动人出具的声明与承诺、人民银行出具的信用报告，并查询了一致行动人的主要监管机构官方网站，证监会、交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等官方网站，核查一致行动人的诉讼、仲裁及行政处罚和失信被执行情况。经核查，本财务顾问认为：

1、一致行动人在国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局、上海市市场监督管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市规划和自然资源局、国家生态环境部、上海市生态环境局、国家外汇管理局、国家外汇管理局上海市分局、中国应急管理部、上海市应急管理局、上海市住房和城乡建设管理委员会、国家海关总署、上海海关、国家税务总局上海市税务局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等官方网站，不存在行政处罚记录；

2、一致行动人在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、企查查等官方网站，不存在重大诉讼、仲裁情况，不存在被执行及失信被执行情况；

3、一致行动人在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等官方网站，不存在证券市场失信情况。

受上海地区新冠肺炎疫情影响，相关机构出具的上海汉贵无违法违规证明将在疫情稳定后补充收集。

（六）对上海汉贵的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）基本情况的核查

本财务顾问获取了一致行动人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，获取相关机构出具的无违法犯罪记录证明，对上述人员进行了访谈，并查询了证监会、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对上海汉贵的实际控制人最近5年诉讼、仲裁及行政处罚情的核查

本财务顾问获取了一致行动人的实际控制人出具的声明与承诺，获取相关机构出具的无违法犯罪记录证明，对实际控制人进行了访谈，并查询了证监会、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对上海汉贵及控股股东、实际控制人直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，除亚太药业外，上海汉贵及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（九）对上海汉贵及控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，上海汉贵及控股股东、实际控制人不存在持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次信息披露不涉及权益变动，系亚太药业实际控制人认定所引起。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况的核查

1、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况

本次信息披露前后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况未发生变化，具体如下：

2、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的持股关系

本次信息披露前后，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的持股关系未发生变化，具体如下：

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

六、对信息披露义务人及一致行动人实施本次权益变动资金来源的核查

本次信息披露不涉及权益变动，因信息披露义务人及一致行动人取得上市公司董事会多数席位，认定信息披露义务人及一致行动人的实际控制人宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队为上市公司实际控制人而履行信息披露义务，不涉及资金来源事宜。

经核查，富邦集团及上海汉贵通过司法拍卖、二级市场购买、协议转让等方式取得了亚太药业18.02%的股份，具备收购的经济实力，收购资金来源合法合规，不存在利用所拥有的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，无需承担其他附加义务。富邦集团及上海汉贵未对亚太药业设定其他权利，不存在其他补偿安排。富邦集团控制A股上市公司宁波富邦、新三板挂牌公司富邦物流，具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有就未来12个月内改变或调整上市公司主营业务形成明确具体的计划，若有改变或调整上市公司主营业务的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截至本核查意见签署日，亚太药业经过第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议和2022年第一次临时股东大会，已选举出第七届董事会成员，并经第七届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。

信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。若未来拟进行上述相关调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内提议对上市公司《公司章程》的条款作出适当、合理及必要调整的可能，若以后提议对上市公司章程进行相关调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，严格履行相应

的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对亚太药业现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人及一致行动人承诺并核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。截至本核查意见签署日，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及一致行动人控制的企业保持独立。上市公司也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

截至本核查意见签署日，亚太药业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及一致行动人保持独立。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人及一致行动人作出如下承诺：

“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；

2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司；

4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业与上市公司之间的同业竞争。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在应披露而未披露的关联交易。上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及一致行动人作出如下承诺：

“1、将尽量减少并规范与亚太药业（包括其子公司，下同）的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与亚太药业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；

3、信息披露义务人及一致行动人实际控制的企业与亚太药业之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人及由本人实际控制的其他企业将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使亚太药业承担任何不正当的义务；

4、信息披露义务人及一致行动人保证，作为亚太药业股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。信息披露义务人及一致行动人实际控制的企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与亚太药业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致亚太药业之一切损失和后果承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业与上市公司之间的关联交易。

九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人富邦集团通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况如下：

在本次权益变动前六个月内，一致行动人上海汉贵不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人富邦集团及一致行动人上海汉贵的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内买卖亚太药业股票的情况如下：

针对上述股票买卖行为，相关人员已出具如下声明：

“本人未参与筹划本次交易，未知悉相关内幕信息，本人在买入时也并未知晓本次交易的相关内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖亚太药业股票的建议，上述买卖的亚太药业股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

上述买卖上市公司股票行为若被主管机关认定违反相关法律法规或规定，本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”

根据信息披露义务人及一致行动人提供的有关说明及中国证券登记结算有限

责任公司查询结果并经本财务顾问核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查

经核查，亚太药业原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未偿付对亚太药业的负债、不存在亚太药业为其负债提供的担保或者损害亚太药业的其他情形。经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已按有关规定对信息披露的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的信息。

十二、关于本次权益变动的结论性意见

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次信息披露合法、有效。信息披露义务人及一致行动人的实际控制人宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队，认定为亚太药业的实际控制人符合法律、法规及规范性文件的规定。信息披露义务人及一致行动人为本次信息披露编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：_____________

李抱

财务顾问主办人：_____________ _____________

陈新 郑凯跃

甬兴证券有限公司

年 月 日