证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：202340

康力电梯股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日收到深圳证券交易所上市公司管理部发出的《关于对康力电梯股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第28号），要求公司对问询函中关注的有关问题做出书面说明。除非另有所指，本《回复》如有简称具有如下含义：

回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。

公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下:

【索引】

【问题一】 ...... 2

【问题二】 ...... 10

【问题三】 ...... 19

【问题四】 ...... 28

【问题五】 ...... 32

【问题一】

年报显示，你公司其他流动资产期末余额为3,277.88万元，较期初余额减少

60.63%，主要原因系报告期内银行理财到期赎回。其中，你公司投资的良卓资产稳健致远票据投资私募基金理财产品（以下简称“良卓票据理财”）金额为11,000万元，报告期内补提减值准备300万元，主要系根据管理人上海良卓资产管理有限公司（以下简称“上海良卓”）持有的冻结股份市场价及预期偿付率测算确定，该项投资截至目前已计提

减值准备9,300万元。你公司此前曾与上海良卓及其担保方达成调解协议，若上海良卓关联方未能按期如约偿付，则由担保方在其持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“江苏如皋农商行”）股份的处置范围内承担担保责任。此外，你公司投资的华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金理财产品（以下简称“华领9号理财”）金额为3,900万元，已全额计提减值准备。年报显示，该产品发行人上

海华领资产管理有限公司（以下简称“华领资管”）于2022年11月24日被上海第一中级人民法院判定为集资诈骗罪，并被判令返还赃款给相关被害人。请你公司：

（1）明确“冻结股份市场价及预期偿付率”表述所指主体是否为江苏如皋农商行；如是，请结合调解协议具体内容、协议执行进展情况、上海良卓及其关联方、担保方的偿付能力（包括持有江苏如皋农商行的股权比例及价值），进一步说明报告期内对良卓票据理财补提减值准备300万元是否充分、恰当，并详细列示测算过程；如否，请明确冻结股份的对应主体并分析说明其抵债价值。（2）说明是否收到华领资管返还的赃款及相关会计处理，同时核实年报第198页财务报表附注十六“上海第一中级人民法院于2021年7月28日开庭审理，目前暂未宣判；截止目前，案件正在进一步侦办中”的表述是否准确、完整，如否，请更正。（3）说明将良卓票据理财、华领9号理财列示为其他流动资产，而将其他理财产品如“大通阳明18号一期资产管理计划”列示为一年内到期的非流动资产的理由及依据，相关会计分类及处理是否准确。（4）结合上述内容，说明你公司购买理财产品的选择依据及相关决策是否审慎，是否建立有关委托理财控制制度并得到有效执行，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，以及你公司董事、监事、高级管理人员在你公司进行上述投资过程中是否勤勉尽责。请年审会计师对上述问题(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见。

【公司回复】【公司对问题一之（1）的回复】：

（一）公司年报披露的“冻结股份市场价及预期偿付率”之表述股份主体确系“江苏如皋农村商业银行股份有限公司”（证券代码871728）。

（二）报告期内对良卓票据理财补提减值准备300万元的测算过程

公司曾于2019年4月16日披露的《关于2018年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》（公告编号：201921）、《关于2019年度补计提资产减值准备的公告》（公告编号：202021）中，披露了公司对良卓票据理财可收回金额测算的依据及相关情况：根据公司当时掌握的情况、现时条件下的案情分析、结合公司聘请的律师的专业意见判断，公司按预计可偿付比例及每股公允价值测算可收回金额，底层资产为江苏如皋农商行股权。截止本回复日，按照一贯性原则，公司可收回金额测算依据除江苏如皋农商行期末每股公允价值外，未发生过变化。主要说明：

1、根据公司相关工作小组、律师调查情况，并以良卓票据理财管理人上海良卓非正式提供的资产及负债清单中，上海良卓及其关联方实际持有的有价值的资产主要是江苏如皋农商行股权共计10,900万股；结合清单中当时已到期尚未兑付及未到期的良卓票据基金总份额约17.50亿份，公司持有份额为1.1亿份，则公司预计可获得基金可分配资产的偿付比例为6.29%。

2、案情分析

公司于2018年购买良卓票据理财，基金管理人为上海良卓。2019年3月18日，公司获悉上海良卓涉嫌出现违规情形，公司以闲置自有资金购买理财产品中仍持有由上海良卓管理的良卓票据理财合计11,000万元份额尚未到期，公司依据知悉的情况，根据谨慎性原则，经2019年4月15日第四届董事会第十三次会议审议通过，计提了8,200万减值准备，并调整了2018年度财务报表。

2019年3月22日，公司向苏州市吴江区人民法院分五个案件提起民事诉讼并申请财产保全，合计诉讼标的金额1.1亿元。2019年3月25日，苏州市吴江区人民法院向江苏如皋农村商业银行股份有限公司发出《协助执行通知书》,依法冻结上海鼎樊实业有限公司（以下简称“鼎樊实业”）持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司4,900万元的股权。2019年4月1日,苏州市吴江区人民法院向“中国证券登记结算有限责任公司北京分公司”发出《协助执行通知书》，轮候冻结上海鼎樊实业有限公司所持如皋银行(证券

代码:871728)股份共4,900万股，冻结期限为实施冻结之日起三年。2022年3月25日，苏州市吴江区人民法院依法采取续冻措施，续冻三年。经苏州市吴江区法院调解，公司与上海良卓、上海良熙投资控股有限公司（以下简称“良熙控股”）及其担保方于2019年10月29日达成调解协议，签署《民事调解书》。调解书约定良熙控股自愿收购公司从上海良卓购买的良卓票据理财合计11,000万份，对价1.1亿元需于2019年11月4日之前支付给公司，如良熙控股未履行或未足额履行上述支付对价义务，鼎樊实业以其持有的江苏如皋农商行合计1,538.4612万股的股权处置价值范围内承担担保责任。公司有权对鼎樊实业持有的上述股权申请强制执行。2019年11月5日，上海良卓、良熙控股及鼎樊实业未按民事调解书履行还款义务，公司申请法院强制执行。因上海良卓资产有关人员杨骏、魏炯、季正栋涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市静安区公安局立案查处，吴江法院于2021年4月23日、2021年8月24日分别作出中止执行和终结执行的裁定。截至目前，上海市第二中级人民法院尚未就上述刑事案件作出终审判决。该案系涉众型非法集资犯罪案件，江苏如皋农商行股权处置关系到所有被害人的追赃挽损工作，根据法律规定，待刑事司法程序完成后才能处置该项资产，即在刑事案件结案后，且鼎樊实业持有江苏如皋农商行1,538.4612万股的股权资产未被列入基金资产或赃款的，公司有权恢复执行该股权资产，通过评估、拍卖或变卖方式实现权益。基于调解协议的实际执行、案件后续进展情况、上海良卓及其关联方实际偿付能力，结合上海市静安区公安局以上海良卓涉嫌非法吸收公众存款罪为由，两次发函给吴江法院，希望吴江法院从社会稳定出发，暂不处置鼎樊公司持有的如皋银行股权，以及刑事案件尚未终结等不利因素，公司管理层充分考虑到上述江苏如皋农商行股权权属存在较大风险和争议，以及股权变现存在较大难度，公司获得民事清偿的风险仍然较大。

3、公司向上海公安机关申报了基金财产份额，并基于谨慎性原则，根据法院刑事案件及吴江法院执行案件的进度，对良卓票据理财测算可收回金额并计提减值准备。公司保持一贯性原则并基于谨慎性原则，始终按照持有的良卓票据理财份额占全体基金份额的比例，以“如皋银行”为底层资产基础测算可收回金额并计提减值准备。

综上，报告期末测算过程如下：

表1注：表1可收回金额F，经计算后以百万元为单位取整数得出。

截止2022年12月31日，该项资产可回收金额测算为1,700万元；截止2021年12月31日已累计计提减值金额9,000万元，2022年度应补提减值金额300万元。

（三）其他说明

结合案件复杂度、律师对案件的意见、年审会计师对财务处理的建议，公司认为，在现时可获得信息条件下，公司综合考虑了调解协议的实际执行、案件后续进展情况、上海良卓及其关联方实际偿付能力等相关情况，按谨慎性原则确定资产减值依据，计提依据充分、恰当，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

根据法律规定，待刑事司法程序完成后才能进行相关资产处置。因刑事案件司法审理过程中难以核查相关情况，公司暂无从获知良卓基金是否仍有其他可处置资产或负债。公司工作小组仍将积极跟踪案件进展，关注该项资产减值迹象的变化、资产可收回金额的计量、减值准备或者信用减值损失的确认与计量。后续若有实质性进展，公司会按照相关规定履行相应信息披露义务。【公司对问题一之（2）的回复】：

（一）公司已对持有的“华领9号理财”按100%的比例计提了3,900万元减值准备，并相应调整了公司2019年度财务报表。截止本回复日，公司未收到法院执行局发还的华领资管赃款。

情况说明：

1、公司已于2020年2月27日经第四届董事会第十九次会议审议通过，对“华领9号理财”按照100%的比例计提了3,900万元减值准备，并相应调整了公司2019年度财务报表；详见公司《关于2019年度拟计提资产减值准备的公告》（公告编号：202006）。

2、案件进展

（1）2019年12月2日，上海公安局浦东分局发布“警方通报”，已于2019年11月13日对华领资产以涉嫌集资诈骗罪立案侦查。

（2）2021年7月28日，上海第一中级人民法院开庭审理。

（3）根据2022年11月24日上海第一中级人民法院出具的《刑事判决书》，判决：

华领资产犯集资诈骗罪，判处罚金人民币2亿元；判决孙祺犯集资诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产，被告人未上诉；判决“扣押、冻结在案的赃款按比例发还各名被害人，查封、冻结、扣押在案的房产、股权等依法处置后分别按比例发还各名被害人，迫缴涉案单位、被告人和相关涉案人员的违法所得，不足部分责令退赔，所得款项按比例发还各名被害人。”

3、其他说明

公司已对本项资产足额计提了减值准备。截止本回复日，公司尚未收到法院执行局发还的华领资管相关赃款，对公司计提减值年度后至今的财务报表暂无影响。公司目前难以了解刑事案件涉案财物具体情况及发还时间。综合各种因素分析，涉众经济犯罪案件追赃挽损比率一般偏低、周期偏长。后续如有实质性进展，公司会按照相关规定履行相应信息披露义务。

（二）对年报第198页相关财务报表附注十六的内容予以更正。

因编制人员疏忽，年报第198页财务报表附注十六 “截至2022年12月31日，公司购买上海华领资产管理有限公司（以下简称“华领资产”）发行的私募基金理财产品“华领9号”未按合同约定兑付的剩余投资本金为3,900万元。2019年12月2日，上海公安局浦东分局发布“警方通报”，上海市公安局浦东分局已于2019年11月13日对华领资产以涉嫌集资诈骗罪立案侦查。上海第一中级人民法院于2021年7月28日开庭审理，目前暂未宣判。截至目前，案件正在进一步侦办中。鉴于以上情况，根据谨慎性原则，经2020年2月27日第四届董事会第十九次会议审议通过，公司针对该项资产按照100%的比例计提了3,900万元减值准备，并调整了2019年度财务报表。”的表述有误。

现更正为：

“截至2022年12月31日，公司购买上海华领资产管理有限公司（以下简称“华领资产”）发行的私募基金理财产品“华领9号”未按合同约定兑付的剩余投资本金为3,900万元。2019年12月2日，上海公安局浦东分局发布“警方通报”，上海市公安局浦东分局已于2019年11月13日对华领资产以涉嫌集资诈骗罪立案侦查。鉴于以上情况，根据谨慎性原则，经2020年2月27日第四届董事会第十九次会议审议通过，公司针对该项资产按照100%的比例计提了3,900万元减值准备，并调整了2019年度财务报表。上海第一中级人民法院于 2021年7月28日开庭审理，并于2022年11月24日作出判决:

上海华领资产管理有限公司犯集资诈骗罪，判处罚金人民币2亿元；孙祺犯集资诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；扣押、冻结在案的赃款按比例发还各名被害人，查封、冻结、扣押在案的房产、股权等依法处置后分别按比例发还各名被害人，追缴涉案单位、被告人和相关涉案人员的违法所得，不足部分责令退赔，所得款项按比例发还各名被害人。”

【公司对问题一之（3）的回复】：

公司根据购买相关理财产品时约定的期限长短，分别列报：

1、公司将良卓票据理财、“华领9号理财”列示为“其他流动资产”的原因为：根据上述理财产品购买时所签署的《基金合同》的相关约定，认购期限均短于1年。

2、公司将“大通阳明18号一期资产管理计划”列示为“一年内到期的非流动资产”的原因为：根据购买时所签署的《认购合同》的相关约定，认购期限为18个月，即到期期限长于1年；后续因该产品于2019年3月21日到期未兑付，故在2019年年报及后续年度报告中列示为“一年内到期的非流动资产”。

3、根据财政部要求，公司自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过相关议案并公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：201931），对原采用的相关会计政策进行相应变更。公司彼时与年审会计师核实了前述金融产品的会计列报及会计处理。

公司认为：公司对“良卓票据理财”、“华领9号理财”、“大通阳明18号一期资产管理计划”的会计分类及处理准确。

【公司对问题一之（4）的回复】：

1、公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内部控制管理制度》、《理财产品管理制度》等制度文件，对公司闲置资金理财事项做了规定和控制管理，相关制度文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）已公告。

2、公司购买理财产品按照相关制度要求进行选择和决策。公司曾于《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：201918）中详细说明了公司《理财产品管理制度》的部分相关内容，包括从事理财交易的原则、理财业务事项的审议标准、理财业务的主管部门、理财业务的操作流程、投资决策及后续跟踪等。

3、公司曾于《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：201973）、《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：201978）中详细说明了对“良卓

票据理财”、“华领9号理财”、“大通阳明18号一期资产管理计划”三个产品的综合风险评估及决策背景，说明了投资决策履行的决策程序及信息披露。

4、理财产品出现风险时，公司立即成立应急工作组跟踪投资进展及投资安全状况。

5、及时发布《关于使用闲置自有资金购买理财产品的风险提示公告》（公告编号：

201907）、《关于自有资金购买资管计划产品投资到期尚未收回的风险提示公告》（公告编号：201916》、《关于公司购买的理财产品的风险提示公告》（公告编号：

201962）、《关于理财产品的进展公告》（公告编号：201979）、《关于2018年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》（公告编号：201921）、《关于2019年度拟计提资产减值准备的公告 》（公告编号：202006）、《关于2019年度补计提资产减值准备的公告》（公告编号：202021）、《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

202213）、《关于涉及诉讼一审判决结果的公告》（公告编号：202236）、《关于2022年度计提各项资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：202335）等相关公告；认真回复交易所历次问询；定期报告中持续对进展信息公开；除计提减值事项、已公告信息外未出现对公司计提减值年度后财务报表或具有重大影响的事项。

6、理财产品发生风险后，公司第四届董事会第十二次会议、公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<理财产品管理制度>的议案》，缩小了理财产品的投资范围及品种，修订了理财业务的管理权限等，进一步完备了理财产品管理方面的内控制度建设。本制度现有效执行中。

综上，公司认为：公司在关于理财产品管理方面的内控制度建设完备并有效执行，履行了相应的审议程序和信息披露义务。在作出投资决策时，上述三个产品符合公司彼

时内部决策对低风险理财产品的筛选标准，符合当时经股东大会授权的低风险理财产品范围。上述理财投资方案的决策过程审慎，相关人员是勤勉尽责的。造成上述产品持有至到期后、公司无法得到按期足额兑付的主要原因是由于三个产品交易对手故意违约、产品管理人违法违规。在发生风险后，公司立即作出应对措施、及时披露并运用法律手段维护合法权益，积极与违约方商讨还款措施，以尽力减少公司损失，保护公司股东利益，做到了勤勉尽责。【年审会计师对问题一的核查意见】：

核查程序：

1、了解理财产品相关的诉讼及案件进展情况，访谈公司法务及律师，查阅案件进展资料；

2、结合案件进展，核查减值测算的依据是否发生变化，查询资产负债日江苏如皋农商行的股价，复核公司计提减值准备的测算过程；

3、核实截至目前是否收到华领资管返还的赃款，以及了解上述其他投资是否获得偿付；

4、查阅公司购买上述理财产品的合同及协议，核查相关理财产品的性质；

5、复核企业对理财产品的分类列报及会计处理是否正确。

核查意见：

经核查，我们认为公司对购买的良卓票据理财相关减值准备计提充分、恰当；截至目前公司未收到华领资管返还的赃款，案件最新情况已于年度财务报告中更正；良卓票据理财、华领9号理财、“大通阳明18号一期资产管理计划”的会计分类及处理准确。

【问题二】

报告期内，你公司实现营业收入51.15亿元，同比减少1.07%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.74亿元，同比减少32.37%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2.47亿元，同比减少32.79%。此外，年报显示你公司货币资金期末余额为16.54亿元，包括银行存款16亿元，库存现金及其他货币资金合计约0.53亿元（其中使用受限的货币资金金额为0.52亿元）。自2019年始，你公司及子公司连续四年披露公告称（拟）使用不超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理财。

请你公司：

（1）说明报告期内营业收入与净利润、扣非后净利润下降幅度存在较大差异的原因及合理性。（2）结合委托理财的实际投入金额、投资收益率以及报告期内营业收入、净利润双降等情况，说明你公司连续四年进行大额委托理财的原因及合理性；并结合可动用货币资金、主营业务开展所需资金以及未来投融资安排等，说明大额委托理财对你公司主营业务发展和财务安全的影响。（3）结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等情况，说明你公司是否具备与16亿元投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险，以及是否存在利用委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。【公司回复】【公司对问题二之（1）的回复】：

（一）财务数据变动说明

综合分析：

报告期较上年相比，公司营业收入与净利润、扣非后净利润下降幅度存在较大差异，主要原因包括：主营业务毛利下降及信用减值损失增加是利润总额下降的主要原因；下降幅度的不同则主要因为主营业务收入的产品结构较上年显著不同、分产品毛利率变动所致，同时信用减值损失较上年同期增加幅度较大。

公司2022年、2021年利润表相关数据及变动计算

单位：元

表2注：上表中信用减值损失、资产减值损失以“-”号填列,负数代表损失。如表2所列，公司2022年与2021年比较，营业收入下降1.07%，归属于上市公司股东净利润下降32.37%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降32.79%。其中：毛利较2021年下降9,369.48万元，下降7.12%；信用减值损失较2021年增加5,586.84万元，增加139.99%；利润总额较2021年下降16,292.29万元，下降34.99%。因此，毛利降低及信用减值损失增加是利润总额下降的主要原因。

区分主营业务、其他业务分析：

单位：元

表3

如表3所列，其他业务毛利下降额为264,028.70元，仅占综合毛利下降额93,694,813.17元的0.28%；报告期主营业务收入占营业收入的比重为98.80%，本年综合毛利率下降的主要原因为主营业务毛利率下降。

（二）财务数据变动合理性分析

1、主营业务毛利率变动的合理性分析

（1）与同行业可比上市公司相比，报告期公司主营业务毛利率保持合理水平，较上年变动幅度与同行业相比不存在较大背离。

2022年同行业可比上市公司的主营业务毛利率及变动趋势

表4注：上表中，上海机电毛利率为主营业务分行业情况中电梯业务的毛利率，其余公司的毛利率为主营业务毛利率。

如表4所示，报告期同行业可比上市公司主营业务毛利率的平均数为21.58%，公司毛利率处于中位及合理水平。2022年较2021年，同行业可比上市公司毛利率变动幅度均较小，公司相比不存在较大背离，具有合理性；变动方向不一致通常因为发展战略、产品收入、成本结构不同；例如公司2022年电梯毛利率同期对比增加了0.71%，扶梯毛利率同期对比则降低了6.81%。

（2）报告期内，公司主营业务收入产品结构的变化是毛利率下降的主要原因。该变动与公司发展战略、行业竞争情况、市场营销策略的选择相关，与产品生产期间主要原材料的价格走势相关，变动具有合理性。

2022年与2021年主营业务收入构成对比：

单位：元

表5

2022年，受房地产行业持续低迷及不可抗力因素影响，国内电梯需求量下降。据国家统计局数据，2022年全国电梯、自动扶梯及升降机产量较上年同期下降5.89%，为国内该产量统计数据首次下滑。而公司近年深耕壁垒较高的轨道交通电扶梯设备市场，面对严峻的市场形势，通过加强品牌管理，加大市场开拓力度，特别是在轨交类项目上持续发力，使得营业收入与上年基本持平。如表5所列，公司2022年度电梯收入占主营业务收入的比重为55.73%，较上年同期下降10.71%，公司扶梯收入占主营业务收入的比重为24.84%，较上年同期上升12.25%。

2022年主营业务毛利率分产品对比：

单位：元

表6

2022年与2021年主营业务分产品毛利对比：

单位：元

表7

首先，是营业成本的影响：如表6所列，公司2022年度主营业务收入较上年减少

1.15%，主营业务成本较上年增加0.90%，主营业务毛利率较上年降低了1.56%，是报告期毛利率下降的主要原因；2021年度钢铁等主要原材料价格节节攀升，而钢铁是公司产品的主要原材料之一，受主要原材料钢材价格上涨的影响，外购外协部件供应商也相应要求提高部件价格。公司生产、发货及安装有一定的周期，原材料价格的上涨传导至报告期营业成本增加。

其次，是营业收入的产品结构的影响：如表6所示，2022年度电梯业务毛利率同比上

升0.71%，但从表7毛利对比来看，电梯毛利则同比减少13,493.00万元；2022年度扶梯业务毛利率同比下降6.81%，扶梯毛利同比增加6,931.07万元。扶梯收入的上涨、毛利总额的增长未能抵消电梯业务的营收下滑、毛利总额的下滑。处于2022年全国房地产开发企业房屋施工面积下降7.2%、房屋新开工面积下降39.4%、房屋竣工面积下降15.0%的背景下，指标变动具有合理性。第三，是公司战略实施的因素：在电梯行业形势发生显著变化及公司深化变革的背景下，公司基于内外部环境，确立了“稳增长、调结构、增效益、控风险”的发展方针。近年，在国内轨道交通配套电扶梯设备领域，公司加速了高质量国产创造进程。由于轨道交通配套电扶梯项目门槛极高，仅有少部分综合实力强、品牌影响力大的电梯企业有能力全面涉足，国际品牌过去在国内该领域市场影响力较大。而随着城市化进程的加快，国内轨道交通相应采购需求依然旺盛。公司深耕城市轨交领域配套电扶梯近20年，凭借重载扶梯产品的核心竞争力及经验沉淀，因略制宜，敢于打破市场格局，扩大市场份额，使得公司在该领域的实力及品牌进一步得到提升。2022年公司在该领域中标项目数量、中标总金额和总台量等关键指标均居行业第一。主动出击、抢占市场的战略背景下，公司在某些项目的投标价格上作出让步，叠加近年材料价格波动较大导致个别项目毛利率较低。但长远看，有利于公司的行业地位及该领域后服务收入的潜力，特别是同样高门槛的轨道交通电扶梯维保、维修、更新、改造市场有广阔的发展机遇。公司毛利率的变动与以上行业整体情况、公司战略、报价及市场营销策略的变更、材料价格变动趋势一致，具有合理性。

2、减值损失计提的合理性说明

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司实际执行的会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，对公司及子公司截止2022年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、长期股权投资等各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，确定了需计提的资产减值准备，形成信用减值损失及资产减值损失。详细信息见公司于2023年3月30日发布的《关于2022年度计提各项资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：202305）。相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议、2022年年度股东大会审议通过。受近年宏观经济及房产调控等政策因素影响，公司下游客户资金紧张，回款周期延

长造成预期信用损失增加，信用减值损失增加，与整体行业环境及背景吻合，具有合理原因。对2022年度减值损失的分析详见本回复【公司对问题三之（1）的回复】。综上，公司认为：报告期内营业收入与净利润、扣非后净利润下降幅度存在较大差异的原因具有合理性。【公司对问题二之（2）的回复】：

（一）大额委托理财的原因及合理性分析

1、最近四年委托理财情况

2019年委托理财情况单位：万元

表8

注：上表委托理财发生额172,600万元，其中153,100万元委托理财的资金来源为自有资金，19,500万元委托理财的资金来源为募集资金。相关闲置募集资金进行现金管理的议案审议情况：康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自2018年第一次临时股东大会决议通过之日起至2018年年度股东大会结束，在上述期限及额度内可滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体内容详见2018年7月31日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使

用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号201849），表8所列资金来源为募集资金的券商理财产品（保本型收益凭证）符合相关规定。

2020年委托理财情况

单位：万元

表9

2021年委托理财情况单位：万元

表10

2022年委托理财情况

单位：万元

表11

最近四年委托理财实际收到投资收益如下：

单位：万元

表12

如上述列示，从公司最近四年理财规模的实际投入金额可以看出，公司理财规模逐步收缩，2019年末、2020年末、2021年末、2022年末的理财未到期余额分别为87,500万元、102,000万元、99,000万元、24,579.81万元。公司近年调整富余资金理财策略，减少投向低风险理财产品，相应增加存款，也从而使得2022年末持有理财产品较上年同期大幅减少。

2、持续大额委托理财的原因及合理性

（1）如公司历史公告，在确保生产经营资金需求的前提下，利用自有资金择机购买理财产品，以提高资金利用效率和收益，为公司和股东创造更大的收益。

（2）尽管报告期内公司营业收入、净利润双降，但对公司的经营活动现金流没有直接的影响。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为35,958.77万元，与上年同期对比增幅42.93%。

（3）公司始终坚持稳健经营、无有息负债经营，在保持每年现金分红的基础上，公司累积的货币资金仍较为充裕；截止报告期末公司资产负债率为52.08%，不存在一边高

额有息负债的同时进行巨额理财的情形。在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，充分利用闲置自有资金进行委托理财，提高公司资金收益，符合公司及广大股东的利益。公司大额委托理财具有合理性。

（二）大额委托理财对公司主营业务发展和财务安全的影响

公司最近四年末货币资金余额、理财余额及当年经营活动现金流净额情况：

单位：万元

表13

公司自2010年上市以来，每年的经营活动现金流量净额均为正数。如表13所示，公司货币资金近四年余额充足。电梯产品具有非标、定制化特点，公司货款结算方式采取在产品发货前预收合同金额一定比例的货款：根据不同的客户，预收货款的比例一般为30%-100%。电梯行业这一特点，使得当本公司订单保持稳定、货款结算方式不发生重大变化并加强应收款管理时，经营性现金流表现良好。

公司近年委托理财主要使用的系闲置自有资金，公司无银行借款及其他有息负债，剩余资金能够满足公司正常经营和发展需要。

经调整富余资金理财策略，公司为进一步充分保障资金的安全性，近三年主要投资保本型或低风险及高流动性（投资期限不超过半年）的银行理财产品或券商保本型收益凭证，且选择合作的银行为国有银行或资产质量优良的股份制银行，合作的券商为国内评级A级及以上的券商。理财投资风险极低。

截止本回复日，公司结合主营业务所需资金、自有资金、融资用途及需求进行融资安排。目前公司暂无重大投融资的明确计划。若未来涉及到相关事项，公司会按照相关规定履行信息披露义务。

综上，公司认为委托理财行为对主营业务发展和财务安全不会产生影响。【公司对问题二之（3）的回复】：

1、根据本回复之【公司对问题一之（4）的回复】、【公司对问题二之（2）的回复】等相关内容，公司购买理财产品严格按照公司《理财产品管理制度》等要求执行；同时，经调整富余资金理财策略，公司理财投资风险极低，有能力控制理财投资风险。

2、公司对投资理财事项做了规定和控制管理，并按照相关规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，做了相应的人员配置。日常决策流程参照制度执行中。例如，根据《理财产品管理制度》（2019年4月）“第六条 本制度规定的理财业务事项，未达本制度第四条、第五条规定标准的，按如下决策机制执行：（一）公司设立专门的理财业务决策小组（以下简称“决策小组”）对拟投资的理财产品进行审核。决策小组成员至少应包括财务总监、投资管理部总经理、董事会秘书、法务总监组成，财务总监任组长。决策小组有权制定具体的评审标准及评审流程。所有产品均须最终报公司董事长批准后执行。（二）对于银行系中低风险理财产品，例如PR1级(低风险)、PR2级(中低风险)级内的保本、非保本银行理财产品，由公司财务部拟定理财方案后经财务中心副总、财务总监进行审核，财务部、法务部负责合同评审；最终报公司董事长批准后执行。（三）对于银行以外、非保本型理财产品，决策小组本着维护股东利益的原则，应对理财产品投资严格把关，必须召开决策小组现场会议进行决策。必要时可邀请外部专家参与讨论与表决。无论保本或非保本型银行以外理财产品，所有理财方案均应最终报公司董事长批准后执行。投资决策会须由全体委员2/3以上出席方可召开，实行实名投票表决。获得出席委员2/3以上同意的，视为表决通过；未达到出席委员2/3，但同意票和有条件同意票合计达2/3以上的，视为有条件通过；否则视为表决不通过。表决不通过不得提交公司董事长作最终审议。公司董事长对理财产品的投资最终拥有一票否决权。”“公司财务部作为理财业务的主管和具体经办部门，履行理财产品管理制度中的各项职责。公司财务部指定专人负责理财产品按投资类别、投资金额进行统计，定期将理财业务的盈亏情况上报财务总监，同时指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，专人至少每月与受托方相关人员联络一次，了解公司所有的理财产品的最新情况，对公司所有的理财产品进行风险评估。一旦发现或判断有不利因素或者较大不确定因素时，在24小时内通报公司财务总监、审计部、法务部，同时抄送董事会秘书。由上述人员和部门立即做出应对措施，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。必要时应当立即报董事长、董事会。财务部有义务采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。证券部按有关规定履行信息披露义务。公司审计部为理财业务的监督部门。审计部对公司理财业务参与事前审核、事中监督和事后审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促

财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，并向公司管理层或审计委员会报告，提交书面审计结果。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请财务部及时终止相关理财产品或到期不再续期等。公司董事会应当定期了解重大理财项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当责成公司经营管理层查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。公司监事会、独立董事有权对公司理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的理财业务。必要时可以聘请专业机构进行审计。”

3、公司截止报告期末持有的理财产品明细均可通过定期报告查阅，且不存在利用委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。

综上，公司认为：公司具备与16亿元投资规模相适应的投资能力，且投向主要为低风险的银行理财产品，能够控制投资风险，且不存在利用委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。

【问题三】

年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额11.66亿元，共计提坏账准备2.79亿元，计提比例约24%；账龄在3年以上的应收账款金额为2.07亿元，占比14.34%。你公司同日披露的《关于2022年度计提各项资产减值准备及核销资产的公告》显示，2022年度你公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产计提减值准备合计约1.27亿元，占你公司利润总额比例为41.91%。

请你公司：

（1）结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。（2）补充披露3年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、形成时间及原因、账龄结构等，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】【公司对问题三之（1）的回复】：

一、公司2022年度计提各项资产减值准备的情况

2022年度，公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产计提减值准备合计约1.27亿元，计提减值准备的明细情况如下：

单位：元

表14

根据表14，本年因计提事项导致计提期末余额较期初余额增长较大的重要科目为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备和长期股权投资减值。

1、公司相关资产减值准备计提方法的说明

（1）应收票据坏账计提方法

对于银行承兑汇票组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于商业承兑汇票组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。

（2）应收款项坏账及合同资产减值计提方法

本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款、合同资产。

对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值

的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为账龄组合组合，在组合基础上计算预期信用损失：对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

表15

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

（3）存货跌价准备的计提方法

期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（4）其他流动资产的计提方法

本公司对其他流动资产计提减值准备的情况见本回复【公司对问题一之（1）的回复】相关回复。

（5）长期股权投资的计提方法

报告期末，对经营低于预期且未有改善迹象的长期股权投资判断其存在减值迹象。对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明长期股权投资可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

2、予以重点说明的2022年度计提资产减值准备的情况

公司对根据会计政策对资产进行减值测试，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程以及计提大额资产减值准备的原因说明如下：

（1）应收账款、合同资产及其他应收款减值

2022年度计提减值准备金额分项列示如下：

单位：元

表16

注：本期单项计提已剔除期初已按组合计提本期转入单项计提的数据。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期应收账款坏账准备计提7,187.69万元，占比较高，主要原因系本期应收账款余额增加、部分客户收款期延长以及下述单项计提应收账款的因素。对客户存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加，经分析确定其已发生信用减值，单独计提坏账准备。

① 2022年末按单项计提的应收账款、合同资产明细如下：

单位：元

表17

上述客户因破产、吊销、注销、已严重失信无财产可供执行等主要原因导致长期挂账、催收无结果，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，公司预计无法收回相应款项。报告年度内应收账款、合同资产单项计提坏账准备的合计金额为23,691,815.73元。

② 2022年末按单项计提的其他应收款明细如下：

单位：元

表18

其中：报告年度内单项计提其他应收款坏账准备额为27,444,440.00元。

说明：公司对应收福州永同达建设集团有限公司的其他应收款按单项计提坏账准备27,259,440.00元，金额占比较高。

公司应收福州永同达建设集团有限公司2,725.94万元，系前期基于战略合作支付的履约保证金，但报告年度期末逾期未能收回。因客户出现经营问题，合同未能持续履行。福州永同达建设集团有限公司为项目总包及建设单位，其法人与福州天福集团有限公司法人林雅华系亲属关系，天福集团曾是以房地产综合开发为主业，配套产业、酒店投资运营等多元板块并行发展的集团公司，过去聚焦于三四线城市开发建设运营。2022年8月，天福集团及林雅华涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，福州公安机关下发多份经侦冻结执行通知书。公司管理层综合评估了天福集团及福州永同达公司的经营情况、补充担保措施、实际履约能力等情况，综合考虑坏账和损失的预期风险，基于谨慎性于报告期对该项保证金全额计提坏账准备。福州永同达建设集团有限公司与公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（2）长期股权投资减值

报告期计提的长期股权投资项目为北京康力优蓝机器人科技有限公司股权。截至报告期末，公司仍持有该公司24.63%股权，基于现金流视角投资本金已历史全部收回。但在计提减值前公司持有该股权的账面余额仍有10,660,600.00元。公司前期已披露信息，自2021年下半年起，康力优蓝资金链出现危机，无法维持正常运营，进入暂时歇业重整状态。跟随时间推移至2022年度，北京康力优蓝机器人科技有限公司情况进一步恶化，经营停顿，且融资渠道明显受阻，该公司因多项诉讼被列入失信人执行名单，减值迹象进一步加剧。报告期末，公司对该股权资产的可回收性进行了分析评估,认为截止期末持有相应股权的可回收金额为0，在谨慎基础上对该项资产全额计提减值准备。公司计提的资产减值准备符合企业会计准则的规定。

二、公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，预期信用损失率处于行业平均水平，长账龄结构与可比公司相比不存在重大差异。

1、报告期末，同行业可比上市公司主要资产坏账准备比例分析

表19

由表19可见，本公司业务类应收款项（含应收商业承兑汇票、应收账款、合同资产）坏账准备比例及存货跌价准备比例与行业平均水平不存在重大差异。

其中：广日股份收入结构略有差异，电梯零部件业务营收占比高，与其他可比公司电梯整机营收占比高存在差异，因此应收商业承兑汇票/应收账款/合同资产坏账准备比例有所差异；其他应收款坏账准备比例同行业公司之间差异较大，因为其他应收款不属于企业的主要债权项目，有单项计提、账龄结构及款项性质不同等因素影响。

2、应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的对比

表20

注：同行业公司应收商业承兑汇票坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策与应收账款预期信用损失计提政策基本一致。其中：

同行业可比上市公司应收账款坏账准备占账面余额比例及长账龄占比情况的对比

表21

综上，本公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，预期信用损失率处于行业平均水平，长账龄结构与可比公司相比亦不存在重大差异。

【公司对问题三之（2）的回复】：

一、截止报告期末，公司应收账款账龄3年以上的前十大客户情况

（续上表）

单位：万元

表22

公司上述长期挂账的应收账款产生原因全部与主营业务相关。上述应收账款对应的应收对象主要为公司直销的地产开发商或下属项目公司，个别应收对象为公司产品经销商；对应应收内容均为与主营相关的电梯销售款、安装工程款。

长期挂账的主要原因：继2016年12月中央经济工作会提出“房住不炒”之后，国内房地产市场政策主基调发生根本变化。房地产行业随之进入持续调整、开发商分化等新阶段。伴随而来的与电梯销售相关的风险包括对下游地产客户或产品经销商的资金面产生负面影响、资金链紧张连锁反应造成客户经营及资信情况恶化、部分客户出现暂时性

资金困难、地产项目开发周期变长、地产项目销售去化变慢等，负面因素也因此被部分遇到资金困难的下游客户传导至上游产品供应商，导致收款期变长。公司近年高度重视应收账款催收管理，尤其新形势下更关注相关的业务风险控制。对上述长期挂账的应收账款，公司前线运营中心及对应所属业务区的分公司、应收账款管理部门共同催促客户回款，与回款存在困难的逾期客户积极磋商，商议偿付节点及方式；对于多次催收未果、未能达成一致的客户，公司通过发送律师函、诉讼仲裁、调解和解等法律途径维护自身权益。

【年审会计师对问题三的核查意见】：

核查程序：

1、检查客户的销售合同，查阅相关结算条款，核实应收账款的形成原因；

2、获取并检查应收账款、合同资产、其他应收款坏账计提表，复核预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求，复核预期信用损失的计算过程，复核单项计提坏账准备的标准及业务背景；分析复核报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析存货库龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性；了解被投资企业的经营情况，复核长期股权投资减值过程。

3、与同行业上市公司信用政策、坏账结构等信息进行比较分析；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询客户的基本信息、关联关系情况，向公司有关人员询问对逾期客户的追偿措施，了解诉讼及执行情况、综合判断应收账款可收回风险。

核查意见：

受近年宏观经济及房产调控等政策因素影响，公司下游客户资金紧张，回款周期延长造成预期信用损失增加，与整体行业环境及背景吻合，公司计提大额资产减值准备具有合理原因。信用减值损失等计提符合企业会计准则的有关规定，公司信用政策及长账龄结构与同行业可比上市公司不存在重大差异。公司长期挂账应收账款产生原因均与主营业务相关，主要系市场环境变化导致收款期延长所致。

【问题四】

年报显示，报告期内你公司通过持有结构化主体“国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划”（以下简称“瑞银资管计划”），参与认购金茂物业服务发展股份有限公司（股票代码00816.HK，以下简称“金茂服务”）在香港联合交易所首次公开发行股份，累计投入金额为7,983.01万元，并将该结构化主体纳入合并范围。你公司称，该项投资系服务于公司新梯业务战略需求。请你公司：

（1）说明你公司通过结构化主体瑞银资管计划参与认购金茂服务首次公开发行股份是否属于风险投资，如否，请说明理由。（2）说明你公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围的具体依据，并说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体，如存在，请列表披露持有数量、初始投资金额、目前的公允价值以及你公司未将其纳入合并范围的原因。（3）请你公司自查购买相关资管产品或其他对外投资等事项，履行审议程序和信息披露的情况（如适用），在此基础上说明是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

【公司对问题四之（1）的回复】：

公司认为：通过结构化主体瑞银资管计划参与认购金茂服务在香港联合交易所的首次公开发行股份，是基于开拓客户关系、拓展公司业务为目的的投资行为，不属于风险投资。主要原因：

1、根据《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2019年9月修订）》规定，公司对金茂服务投资决策适用于本制度规定的下述投资范围：“第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为:(二)根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1 条规定，不适用于风险投资规范的范围的投资:……4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 ”

公司彼时系作为基石投资者参与金茂服务香港联交所首次公开发行，非二级市场购买。根据香港联交所发布的上市规则，“基石投资者”是指“在首次公开招股中，不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者”。港股基石投资一般兼

顾战略与财务投资者，公司作为基石投资者主要目的在于更好挖掘与发行人及其关联方在产业链上的合作机会。与单纯以财务投资为目的的风险投资的决策视角不同。

2、公司对金茂服务投资决策作出当时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（2022年1月第十二次修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关规定，已无原《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第七章 其他重大事件管理“之”第一节 风险投资”相关内容。

3、本次投资系基于公司战略考虑，促进推动与下游行业优质客户的深度合作，建立战略合作伙伴关系，并拓展电梯全生命周期业务合作机会。

金茂服务为央企中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）下属控股企业，拥有国家物业管理企业一级资质，是一家快速增长的领先高端物业管理及城市运营服务提供商。中国金茂是世界五百强企业、央企中国中化控股有限责任公司旗下城市运营领域的平台企业，以“释放城市未来生命力”为己任，始终坚持高端定位和精品路线，在以品质领先为核心的“双轮两翼”战略基础上，聚焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于成为中国领先的城市运营商，并成功打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列住宅地产、商业地产产品。根据克而瑞研究中心数据，中国金茂2022年操盘金额位列中国房地产企业第13位。

而公司主营业务覆盖电、扶梯整机的制造、生产、销售、维护、保养、改造，与中国金茂及金茂服务存在电、扶梯整机销售、存量电梯维保、修理及更新改造的合作机会。

上述投资完成后，公司积极对接中国金茂和金茂服务的招标需求，参与投标竞争，落实合作机会。公司已于2023年2月收到相关中标通知书，中标《中国金茂2022-2024年度电梯供应及安装工程战略集采（国产档-C档）》标段I，并已与中国金茂签订《全国战略合作协议》，成为首家进入中国金茂供应体系的中国民族电梯品牌。

4、公司对金茂服务的投资方式仅为认购、持有、择机出售回收，不涉及在金茂服务上市后、以赚取差价为目的在二级市场进行股票买卖。公司上市以来未参与其他任何一笔与主营业务无关的、对股票二级市场的直接风险投资。

综上，公司基于战略需要参与金茂服务的港股上市发行，有利于且实质上促进了公司与中国金茂的战略合作，实现了主营业务拓展，有利于维护公司及全体股东利益。因此，公司认为对金茂服务的投资不属于风险投资范畴。

【公司对问题四之（2）的回复】：

1、公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围的具体依据

根据《企业会计准则41号—在其他主体中权益的披露》指出:“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体，在合同约定的范围内开展业务活动，主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。在判断是否对结构化主体形成控制时，需要考虑的因素主要包括：结构化主体的设立目的和设计；识别如何制定结构化主体的相关活动以及该等相关活动的决策；判断投资方是否拥有权力以及投资方是否享有可变回报，投资方享有的权力与其回报之间是否相关；投资方与其他方的关系等。根据公司与国投瑞银基金管理有限公司、广发银行股份有限公司共同签署的《国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划资产管理合同》，约定公司作为资产委托人享有以下权利：（1）按照合同约定取得资产管理计划财产收益；（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产；（3）按照合同约定追加或者提取委托财产；（4）按照法律法规及合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务；（6）法律法规、中国证监会及基金行业协会规定和合同约定的其他权利。国投瑞银瑞鑫境外投资1号单一资产管理计划属于混合类单一资产管理计划，本计划主要通过基石或锚定投资的方式参与在香港联交所首次公开发行的股票，剩余资金投资于境内外现金类资产。公司以自有资金参与本计划，为该项资管计划的唯一投资者，以基石投资者身份参与认购金茂物业服务发展股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份。公司通过参与资管计划的相关投资活动享有可变回报，并且有能力运用其权力影响其回报金额，因此，公司认为对该项资管计划享有实质性权利，故将上述结构化产品纳入合并范围。

2、公司报告期内未持有其他因特殊目的而设立的资管计划，因此亦不存在其他未纳入合并范围的结构化主体。

【公司对问题四之（3）的回复】：

一、公司对金茂服务投资履行的审议程序及信息披露情况

（一）公司对金茂服务投资的相关决策及公司董事会对管理层的事项授权，已经公司投资决策会会议通过，并经独立董事事前审阅、2022年1月22日公司第五届董事会第十七次会议、2022年1月22日公司第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了专项意见。公司对金茂服务投资履行的审议程序，符合投资决策作出当时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（2022年1月第十二次修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关规定；投资总额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易、 第6.1.2条和第6.1.3 条”相关的金额标准。

公司对金茂服务投资履行的审议程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2019年9月修订）》相关规定。

（二）公司于2022年1月22日、2022年3月9日对外公告了公司投资金茂服务的相关情况，包括：《康力电梯股份有限公司关于对外战略投资公告》（公告编号：

202205）、《康力电梯股份有限公司对外战略投资进展公告》（公告编号：202209）。

二、对通过瑞银资管计划投资金茂服务的后续信息披露的说明

（一）截止本回复日，公司尚未出售所获配的金茂服务股份，不存在应公告而未公告的进展情形。

（二）公司于《2022年半年度报告》、《2022年年度报告》中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”、“公司控制的结构化主体情况”等位置，披露了报告期内对金茂服务的持有状况，符合定期报告编制与披露要求，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

【年审会计师对问题四的核查意见】：

核查程序：

1、询问公司管理层，了解公司对瑞银资管计划的持有目的及主要投资项目；

2、获取并核查瑞银资管计划相关资产管理合同及基石投资协议，评估公司在单一资管计划中享有的实质性权利及义务，以及承担的风险；

3、评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件，判断是否符合企业会计准则的规定。核查意见：

瑞银资管计划为权益类单一资产管理计划，公司为唯一投资者，享有对该计划的实质性权利，获取可变回报及承担投资风险。公司将结构化主体瑞银资管计划纳入合并范围符合会计准则的规定。公司不存在其他未纳入合并范围的结构化主体。

【问题五】

年报显示，你公司预付款项期末余额2.72亿元，其中账龄在1年以上的预付账款金额为6,390.54万元，占比23.51%，主要为预付购置房屋款以及电梯安装费。

请你公司：

（1）逐笔列示账龄超过1年的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。（2）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

【公司对问题五之（1）的回复】：

1、账龄超过1年的预付款项明细

截止2022年末，账龄超过1年的预付款项分布情况：

单位：元，%，家

表23

其中：

（1）金额50万以上的预付账款总额占比80.24%，金额50万以下的预付账款则供应商数量较为分散且金额占比较小。

（2）按预付对象归集、账龄超过1年、金额50万以上的预付款项明细

单位：元

（续）

表24

（3）按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况

单位：元

（续）

表25

2、账龄超过1年的预付款项主要为预付购置房屋款及电梯安装费，包含：（1）基于真实的历史业务背景，少量客户与我司达成抵账方式的房屋交易。包括：应收款结清后，公司预付现金购买其期房；或签署协议并办理完毕房屋网签备案后，应收款转入本科目过渡核算，科目金额暂时性增加，待房屋正式交付后结转入固定资产。当前外部房地产环境背景下，该方式符合行业惯例，公司会加快相关过户管理以尽早结转。（2）公司预付供应商的电梯安装费：该方式符合行业惯例。电梯、自动扶梯等一般用于基建项目、政府公共设施建设项目，如客户项目建设周期较长，以及部分基建项目建设比预期滞后，致使相应的安装费用尚未结算。（3）其他零星材料采购款等。【公司对问题五之（2）的回复】：

公司账龄超过1年、金额50万以上的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的形成原因，均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要。经公司自查，上述交易对方的股东、董事、监事及高级管理人员与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在重叠，不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司查验上述预付款项银行回单、交易形成的协议、查验对方与报告期末预付账款对应预付对象名称一致，均是公司经营性支出，不存在通过相关预付款项构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

【年审会计师对问题五的核查意见】：

核查程序：

1、针对账龄超过1年的大额预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项，取得并核查相关合同和付款凭证，核查账面预付款与合同约定的款项支付进度是否相匹配、银行单据收款方是否与供应商名称一致；

2、与公司管理层、财务负责人、相关业务负责人进行访谈，了解上述预付款项的具体产品或服务内容及预付进度及额度是否符合行业惯例；

3、核查上述预付款项截至回函日的交付情况，了解尚未结转的原因及预计结转时间；

4、通过国家企业信用信息公示系统等查询预付款对应供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

核查意见：

公司预付款项均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要开展的正常采购业务以及抵账方式形成的房屋交易款项。预付款项长期挂账的主要原因为：（1）由于公司产品特性，受制于客户方整体工程进度，发出产品至安装完成、调试运行、安装验收周期较长，以及受市场环境影响部分项目建设比预期时间滞后致使相应的安装费用尚未结算；（2）抵账房屋签署协议、办理完毕房屋网签备案后至正式交付受房产项目建设进度及办理进度影响需要合理时限，应收款转入本科目过渡核算导致挂账。公司与上述预付款项交易方不存在关联关系及构成关联方非经营性资金占用的情况。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会2023年5月10日