证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202226

康力电梯股份有限公司关于拟投资设立物联网投资基金二期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、投资标的名称：苏州康力君卓新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为）（以下简称为“物联网基金二期”、“基金”）。

2、投资金额：（1）康力电梯股份有限公司（以下简称为“康力电梯”、“公司”）拟作为有限合伙人以不超过2亿元人民币自有资金出资认购基金份额，且最终出资额度不超过基金募集总额的50%；（2）基金募集总额预计5亿元人民币（以后续实际募资金额为准）。

3、本次计划投资总额不超过公司最近一期经审计净资产6.22%；在基金总投资期（自基金成立日起至基金成立日的第3个周年日）内拟分四期出资，各期出资额为认缴出资总额的20%、30%、30%、20%。

4、关联交易：本次对外投资构成关联交易，已经公司独立董事事先审议并发表意见，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、关联监事均回避表决，尚需提交股东大会审议。

5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、风险提示

（1）本次对外投资涉及的部分基金合伙人未最终确定，基金合伙人、认缴出资金额存在不确定性；目前相关方未签署正式的合作协议书，存在基金合伙人变动或变更认缴出资额的风险。

（2）物联网基金二期须依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

（3）公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，将以认缴出资额为限承担亏损责任；若基金发生需要普通合伙人君卓创投承担责任的亏损、负债事项，公司将以在君卓创投的认缴出资额为限承担责任。公司提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次投资暨关联交易概述

经公司第四届董事会第二次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，公司于2018年4月投资设立了苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“物联网基金一期”）。物联网基金一期基金总规模1.71亿元，其中公司认缴出资1.5亿元；截至本公告日，物联网基金一期已实缴出资总额1.65亿元，公司实缴出资1.44亿元。物联网基金一期投资方向聚焦底层芯片、传感器、通信技术及物联网应用方案等全产业链，已成功投资9个项目，其中被投资企业苏州敏芯微电子技术股份有限公司、江苏康众数字医疗科技股份有限公司已相继于2020年8月、2021年2月在上交所科创板IPO上市。同时，公司依托物联网基金一期，与被投资企业积极展开产业互动，推动云服务、大数据、物联网等技术运用到电梯产品之中，如与思必驰科技股份有限公司联合开发、共同定义语音呼梯。目前该基金多个项目后续估值有较大增幅，加上项目分红收益和退出项目已分配金额，物联网基金一期整体预计可以实现较好的收益。（详见本公告“八、物联网基金一期运行现状”）

物联网基金一期由苏州君卓创业投资管理有限公司（以下简称“君卓创投”）担任普通合伙人，公司持有君卓创投35%股权。君卓创投在物联网基金一期管理过程中，严控风险，取得了良好的投资业绩，初步建立起一只精干的投资队伍，同时管理团队在投资过程中与公司保持了良好的沟通与合作。

基于物联网基金一期的良好合作与成果，董事会同意公司继续联合原有管理

团队发起设立物联网基金二期，从而继续深化制造业与物联网先进技术、数字经济的融合发展，推动公司的产品升级、技术创新、服务扩展。

情况如下：

（一）投资的基本情况

公司拟联合君卓创投、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州新建元数字科技有限公司、苏州君子兰启航二号股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航二号”）等公司共同设立“苏州康力君卓新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，物联网基金二期的组织形式为有限合伙企业，计划募集5亿元人民币，合伙人均以货币方式出资。

各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况暂定如下：

单位：万元，%

注：上述部分基金合伙人、认缴出资金额存在不确定性，目前相关方未签署正式的合作协议书，后续如有其他合伙人进入，相应认缴出资比例以实际工商登记为准。

（二）关联关系的基本情况

公司与君卓创投、启航二号、莫林根先生联合发起设立基金，共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体关联关系详见本公告下文“二、合伙人基本情况介绍之（一）关联合伙人基本情况”。

（三）本项投资的财务核算

公司作为物联网基金二期的有限合伙人，根据企业会计准则第2号－长期股权投资（2014修订）、企业会计准则第22号－金融工具确认和计量、企业会计准则第33号－合并财务报表（2014年修订）并结合该基金合伙协议约定，不合并其会计报表，对其财务核算与物联网基金一期一致，计入其他非流动金融资产，以公允价值进行计量。

（四）审批程序

1、本议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

2、本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事王友林先生、朱琳懿女士、关联监事莫林根先生均回避表决。

3、本项交易尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次对外投资的相关事项，包括但不限于：协议磋商、签署，成立合伙企业等；在公司通过的核心条款不变的前提下，对相关协议进行必要的修改、完善；在审批投资额度内，处理出资事项。

二、合伙人基本情况介绍

（一）关联合伙人基本情况

1、苏州君卓创业投资管理有限公司（普通合伙人）

（1）成立时间： 2017-10-19

（2）企业类型： 有限责任公司

（3）注册资本： 300万元人民币

（4）注册地址： 苏州工业园区苏虹东路183号14栋234室

（5）统一社会信用代码：91320594MA1T4WL83P

（6）法定代表人：王学军

（7）股东结构：苏州君子兰资本管理有限公司（以下简称“君子兰资本”）持股55%，康力电梯持股35%，苏州工业园区君子鑫企业管理有限公司10%

（8）实际控制人：王学军

（9）经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）君卓创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号：P1067585

（11）近年主要财务数据

单位：万元

君卓创投系公司与专业机构专门合作设立的、对公司参与设立的物联网基金一期、二期进行管理的投资管理机构，暂未展开其他投资管理事务。物联网基金一期的管理团队核心成员将继续负责物联网基金二期的管理。

（12）关联关系说明

包括：公司持有君卓创投35%股份；公司副总经理吴贤女士为君卓创投监事；君子兰资本持有君卓创投55%股份，公司控股股东、董事长王友林先生的配偶朱美娟女士持有君子兰资本8%股权。

（13）其他说明

君卓创投与其他合伙人之间不存在应予说明的一致行动关系；君卓创投亦未以直接或间接形式持有公司股份。

2、苏州君子兰启航二号股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

（1）成立时间：2020-09-01

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）认缴总额： 14,150万元人民币

（4）注册地址：苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢4510室

（5）统一社会信用代码：91320594MA22BNC602

（6）执行事务合伙人：苏州君子兰资本管理有限公司

（7）合伙人结构：君子兰资本认缴150万元，河南正商企业发展集团有限责任公司认缴7,000万元，苏州柯利达集团有限公司认缴7,000万元

（8）实际控制人：王学军

启航二号作为有限合伙企业，依据其合伙协议，由君子兰资本作为基金管理人和执行事务合伙人，行使实质上的经营管理权。因此，由君子兰资本对启航二号实施经营管理控制。君子兰资本的实际控制人王学军即为启航二号的实际控制人。

（9）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）启航二号已在中国证券投资基金业协会登记备案，基金编号:SNU719

（11）截至2021年12月31日，启航二号实缴资本1,854.80万元，2021年未实现营业收入（已经审计数据）

（12）关联关系说明

公司控股股东、董事长王友林先生的配偶朱美娟女士持有启航二号的执行事务合伙人即君子兰资本8%股权。

3、莫林根（有限合伙人）

莫林根先生，身份证号码：3205251957********莫林根先生现任公司第五届监事会主席，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。

（二）非关联合伙人的基本情况

1、非关联企业（有限合伙人）

2、非关联自然人（有限合伙人）

庄立新，身份证号码：3205251968********。

3、公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与上述企业、自然人保持独立。

4、公司与目前计划参与物联网基金二期的其他合伙人不存在关联关系。如有，公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、物联网基金二期基本情况

1、基金名称：苏州康力君卓新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模： 5亿元人民币（预计）

4、基金存续期：7～9年

自基金成立日起至基金成立日的第7个周年日为止。其中自基金成立日起至基金成立日的第3个周年日为投资期，剩余为退出期。

根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议决议通过，基金存续期可延长2年。

5、基金管理人：苏州君卓创业投资管理有限公司

6、出资额及出资进度

基金所有合伙人均以货币方式出资，采用认缴制，各合伙人应按照协议约定或者执行事务合伙人通知所规定的时间缴纳全部出资。基金拟分四期出资，各合伙人第一次缴纳出资称为“首次出资”，各合伙人第二期至第四期缴纳出资称为“后续出资”，其中第一期出资额为认缴出资的20%，第二期出资额为认缴出资

的30%，第三期出资额为认缴出资的30%，第四期出资额为认缴出资的20%。

各合伙人认缴的出资额及出资比例详见本公告前文“一、本次投资暨关联交易概述（一）投资的基本情况”。

7、投资目标

基金主要投资于以物联网为代表的数字经济领域，适当投资氢能等新能源或其他战略新兴产业。对每一单一投资项目的投资总额不得超过基金总认缴出资额的20％。

基金不得从事下列活动：

(1)从事担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)向银行或其他企业、机构、个人等贷款；

(3)投资二级市场公开发行的股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

(4)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；

(5)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

(6)进行承担无限连带责任的对外投资；

(7)发行信托或集合理财产品募集资金；

(8)其他国家法律法规禁止从事的业务。

8、信息披露

基金应于每一会计年度结束之后三个月内由独立审计机构对基金的财务报告进行审计。基金成立之时，全体合伙人同意，审计机构为普通合伙人选定的会计师事务所，当合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集临时合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。

9、经营管理

（1）基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

（2）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的上半年召开一

次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表实际出资额二分之一以上的单个/多个有限合伙人认为/共同认为必要时召开。除协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括普通合伙人及占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。合伙人在接到会议通知后，不以任何方式参加会议且不派代表参加会议的，视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。

（3）普通合伙人将为基金设立投资决策委员会。投资决策委员会是合伙企业最高投资决策机构，由5名委员组成（包括1名主任委员），其中普通合伙人有权委派1名主任委员，举荐1名专业委员；康力电梯股份有限公司有权委派1名委员，举荐1名专业委员；苏州新建元数字科技有限公司有权举荐1名专业委员。投资决策委员会设主任委员1名，作为召集人负责委员会的全面工作。

投资决策委员会做出决议，实行一人一票制，投资决策委员会决议必须经全体投资决策委员会成员至少4票同意方可通过（除协议另有约定外）。如涉及对关联方投资的，则关联方委员回避表决，届时拟投资项目需其他委员表决权三分之二以上通过后，方可投资。

10、基金费用及收益的分配原则

（1）投资期内，基金每年应向基金管理人支付按照所有有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%）计算而得的年度管理费。退出期内，基金每年应向基金管理人支付按照所有有限合伙人认缴出资总额的百分之一（1%）计算而得的年度管理费。基金存续期内管理费合计不超过所有有限合伙人认缴出资总额的百分之十（10%）。以上管理费在所有有限合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，并从基金资产中支付。

（2）收益分配：合伙企业按照本合伙协议约定进行收入分配时，应以现金形式进行分配；以非现金形式进行分配的，须经全体合伙人一致同意。合伙企业投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采

用整体收益分配方式。合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

①向所有合伙人按其实缴出资比例返还实缴出资，直至所有合伙人收回其实缴出资；

②返还所有合伙人实缴出资后余额为投资收益部分。投资收益以各合伙人实缴出资为基数，优先分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人收到的投资收益分配额累计达到实缴出资*用资期*年化收益率8%（用资期自每次缴款到账之日起至分配之日止，年化收益率以单利计算）计算的门槛收益。若投资收益不足以覆盖所有有限合伙人的门槛收益，则在所有有限合伙人间按有限合伙人实缴出资比例分配；

③在满足本条①、②分配要求后，投资收益向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的投资收益达到已累计分配给各有限合伙人全部投资收益的25%；

④在满足本条①、②、③分配要求后，仍有投资收益的，其中20%分配给普通合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有有限合伙人。

四、本次对外投资进度情况说明

本次拟投资设立物联网基金二期的事项尚处于意向阶段，目前相关方未签署正式的合作协议书，相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

五、交易的资金来源和定价政策

1、资金来源：公司自有资金。

2、定价政策：本次与关联方共同投资设立物联网基金二期，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

在物联网基金一期发展良好的背景下，公司以自有资金投资参与设立物联网基金二期，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，继续积

极寻找具有良好发展前景的产业和项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。在公司积极找寻增长突破口、布局电梯产品全生命周期的背景内，公司本次投资布局，有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，符合公司发展战略。本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次对外投资存在的风险

在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1、本次对外投资涉及的部分基金合伙人未最终确定，基金合伙人、认缴出资金额存在不确定性；目前相关方未签署正式的合作协议书，存在基金合伙人变动或变更认缴出资额的风险。

2、本次对外投资存在基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合、决策失误或行业环境发生重大变化等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，或基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，将以认缴出资额为限承担亏损责任；若基金发生需要普通合伙人君卓创投承担责任的亏损、负债事项，公司将以在君卓创投的认缴出资额为限承担责任。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，按照公司对外投资管理制度的要求，密切关注物联网基金二期的设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司与君卓创投、启航二号、君子兰资本累计已发

生的各类关联交易的总金额为0元。公司于2022年1月支付莫林根先生担任公司监事会主席的2021年四季度津贴1.50万元。

八、物联网基金一期运行现状

物联网基金一期成立于2018年4月16日，认缴出资总额1.71亿元，由君卓创投担任普通合伙人、基金管理人。公司认缴物联网基金一期1.5亿元，占比

87.72%；截至本公告日，物联网基金一期实缴出资总额1.65亿元，公司实缴出资1.44亿元，占比87.33%。

物联网基金一期聚焦底层芯片、传感器、通信技术及物联网应用方案等全产业链，已成功投资9个项目，投资企业苏州敏芯微电子技术股份有限公司、江苏康众数字医疗科技股份有限公司相继于2020年8月、2021年2月在上交所科创板IPO上市。依托物联网基金一期，公司与投资企业积极展开产业互动，推动云服务、大数据、物联网等技术运用到电梯产品之中，如与思必驰科技股份有限公司联合开发、共同定义语音呼梯。

截止2021年12月31日，物联网基金一期持有被投资企业股权情况如下：

2021年12月，物联网基金一期实施2021年度分配方案，公司获分配342.37万元。

同时，君卓创投已向物联网基金一期各合伙人发函，明确说明自发函之日起免收物联网基金一期2022年及以后年度的管理费。

九、公司声明

本次合作投资事项尚不存在与公司形成同业竞争的情况；公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于公司物联网基金二期的设立方案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。

基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

十一、其他

公司拟投资设立物联网投资基金二期公告首次披露后，公司会根据对外投资的进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露对外投资的情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

十二、备查文件

1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

2、《第五届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事关于物联网投资基金二期设立方案的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会2022年4月8日