证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202516

康力电梯股份有限公司关于出售下属全资子公司全部股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示:

? 交易简要内容

1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”)于2025年3月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售下属全资子公司全部股权的议案》。公司同意下属子公司苏州新达电扶梯部件有限公司（以下简称“苏州新达”或“转让方”）与中山西湾建设投资有限公司（以下简称“西湾建投”、“交易对方”或“受让方”）、广东康力电梯有限公司（以下简称“全资子公司”、“广东康力”、“目标公司”或“标的资产”）签署《股权收购合同》，同意苏州新达以343,027,008元对受让方出让目标公司100%股权。

2、本次交易完成后，苏州新达将不再持有广东康力股权，广东康力将不再纳入公司合并报表范围。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理办法》规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的股权转让、工商变更登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜；授权有效期自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

? 特别风险提示

1、根据《股权收购合同》约定，若合同签署之日起2个月内仍未获得各方有权部门或单位审批通过的，则合同自动终止，各方互不承担违约责任。公司将及时履行后续信息披露义务。

2、截止本公告日，受让方关于本次股权收购所需获得的商业银行关于本次交易提供的并购贷款审批已在进行中。根据《股权收购合同》约定，本次股权出售的交易价款分两期支付，交易对方全部以现金作为支付对价。受让方不按本合同约定支付转让价款逾期超过3个月的，转让方有权解除本合同，本次收购交易终止。本协议已约定违约责任及补救措施；但不排除后续正式交易，仍存在交易对方未能及时支付股权转让价款等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致《股权收购合同》无法全部履行或终止、撤销的风险。

公司将及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司本次拟对外出售的股权标的为公司下属全资子公司广东康力100%股权。当前电梯行业新形势下，公司持续推动企业高质量发展战略，重点包含积极推进精细化管理及降本增效、处置低效资产等一系列措施。积极盘整产能资源，包括将广东康力的原生产资源已逐步向广东广都电扶梯部件有限公司、江苏吴江总部及其他地区的生产基地转移，对业务、人员、固定资产等重新进行了安排。在保证公司总体正常经营的前提下，广东康力已持续将部分闲置厂房、办公场地及生活区出租。将广东康力整体出售，系公司优化资产结构和资源配置的进一步安排。

根据《股权收购合同》之约定，苏州新达将以总价款共计人民币343,027,008元的交易对价将持有的广东康力100%股权出售给西湾建投。

本次交易完成后，公司不再持有广东康力股份，其不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审批程序

公司于2024年11月14日召开第六届董事会十二次会议，审议通过了《关于拟转让下属子公司股权并签署意向书暨授权管理层的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司与交易对方签署《股权收购意向书》，并同意授权公司管理层按照相关规定开展前期相关工作，包括但不限于尽职调查、专项审计及资产评估、交易谈判、签署意向性协议、谈判正式收购协议等。

公司于2025年3月26日召开第六届董事会十四次会议审议通过了《关于出售下属全资子公司全部股权的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的股权转让、工商变更登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜；授权有效期自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

公司于2025年3月26日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属全资子公司全部股权的议案》。

本次股权转让事项尚需提交上市公司股东大会审议通过；在受让方层面，本次交易事项已经西湾建投相关决策机构审批通过，仍需翠亨新区党工委会审议通过及有关政府部门备案。根据《股权收购合同》约定，若合同签署之日起2个月内仍未获得各方有权部门或单位审批通过的，则合同自动终止，各方互不承担违约责任。公司将及时履行后续信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：中山西湾建设投资有限公司

统一社会信用代码：91442000MAC5F46B4W企业类型：有限责任公司/国有企业法定代表人：伍军成立日期：2022年12月20日注册资本：50,000万元注册地址：中山市翠亨新区和信路18号翠亨大厦B栋12楼之一股权结构：中山西湾投资控股发展有限公司持股100%，实际控制人为中山翠亨新区公有资产事务中心（中山翠亨新区企业发展服务中心）。经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。一般项目：以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；房地产咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；规划设计管理；园区管理服务；物业管理；住房租赁；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造。

截止2024年12月31日，中山西湾建设投资有限公司实收资本为16,700万元，总资产为35,151.09万元，所有者权益为15,894.38万元；2024年度营业收入148.49万元，净利润-495.94万元（已经审计）。

（二）其他说明

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。

（三）履约能力分析

本次交易的交易对方拟通过自有资金及银行并购贷款等形式筹集的资金支付本次股权收购价款。

公司认为，交易对方为国有企业，交易对方及其母公司均不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信良好，已为交易资金的筹集积极准备融资渠道，具备履约及支付能力，违约风险较小。

截止本公告日，受让方关于本次股权收购所需获得的商业银行关于本次交易提供的并购贷款审批已在进行中。

公司将根据《股权收购合同》的履约条款、违约保障条款等安排，积极保障上市公司利益。但不排除后续交易过程中仍存在交易对方未能及时支付股权转让款等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致《股权收购合同》无法全部履行或终止、撤销的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、拟出售股权标的情况

（一）基本情况

企业名称：广东康力电梯有限公司

法定代表人：陈龙海

成立日期：2010年9月10日

注册资本：13,000万元

股权结构：公司持有苏州新达电扶梯部件有限公司（以下简称“苏州新达”）100%股权，苏州新达持有广东康力100%股权，即广东康力为公司的全资二级子公司。

（二）拟出售股权标的业务经营情况

最近两年及一期，广东康力主要财务数据如下：

单位：万元

目前，广东康力主要经营活动为厂房、办公场地及生活区出租；主要资产为土地及地上建筑物包括办公楼及车间厂房、电梯测试塔、宿舍楼等，证载建筑面积87927.72㎡。资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。

（三）拟出售股权标的权属情况

广东康力的股权资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。广东康力不属于失信被执行人。

广东康力的股权出售不存在需要其他股东放弃优先认购/购买权的情形。广东康力章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。公司已于2024年10月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对下属全资子公司减资的议案》，拟减少广东康力注册资本3,000万元，减资后广东康力注册资本将由人民币16,000万元减少至人民币13,000万元。截止本公告日，广东康力已完成减资变更登记手续。除此之外，标的资产最近三年一期内不存在交易或权益变动情况。

（四）标的资产账面价值及评估价值

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2025]00025号审计报告，在审计基准日2024年12月31日，广东康力电梯有限公司全部权益账面值为人民币14,119.89万元。

选定评估基准日2024年12月31日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）采用资产基础法对广东康力股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值14,119.89万元，评估值35,478.33万元，评估增值21,358.44万元，增值率151.26%。

（五）其他说明

如本次交易顺利完成，将导致上市公司合并报表范围发生变更，广东康力将不再纳入上市公司合并报表范围。

上市公司不存在为拟出售股权提供担保、财务资助、委托其理财的情形；预计交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、拟出售股权标的评估相关情况

（一）评估相关情况

公司委托具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0623号）。

1、评估机构名称

上海东洲资产评估有限公司

2、评估基准日

2024年12月31日

3、评估方法

因本次评估对象的评估方法适用性受限的原因，本次采用资产基础法一种评估方法，并以该评估方法结果作为本次评估报告结论，其中：对核心资产房地产类资产分别采用市场法和收益法进行评估，并以市场法结果作为房地产类资产的评估结论。

4、评估结果

(1) 资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值14,119.89万元，评估值35,478.33万元，评估增值21,358.44万元，增值率151.26%。其中，总资产账面值15,346.79万元，评估值36,036.39万元，评估增值20,689.60万元，增值率134.81%。总负债账面值1,226.90万元，评估值558.06万元，评估减值668.84万元，减值率54.51%。

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下:

资产基础法评估结果汇总表:

评估基准日：2024年12月31日

单位：万元

1) 固定资产

固定资产账面净值9,912.02万元，评估净值为34,531.23万元，增值24,619.21万元，系主要是房地产评估增值造成，增值的主要原因是企业早期建厂购入的土地，和目前比较表现为增值所导致。

2) 无形资产

无形资产账面值3,762.40万元，评估值为0.00万元，减值3,762.40万元。主要原因系：委估的土地使用权已合并在固定资产的房屋建筑物中进行评估，故该部分不再单独进行评估。

3）递延所得税资产

因企业的递延收益的义务已履行，相关税费已缴纳，故递延收益本次评估为零，对应的递延收益形成的递延所得税资产评估为零，导致递延所得税资产评估减值。

4）递延收益

因企业的递延收益的义务已履行，相关税费已缴纳，故递延收益本次评估为零，导致该非流动负债科目评估减值。

5、核心资产房地产类资产评估情况

核心资产房地产类资产包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估，评估情况如下：

（1）固定资产-房屋建筑物类

固定资产—房屋建筑物的评估范围为广东康力电梯有限公司位于广东省中山市南朗镇华南现代中医药城于意路8号的厂房、办公楼、宿舍楼等房产及配套设施。

1）市场法评估结果

经市场法评估的中山市南朗镇华南现代中医药城于意路8号的2号生产厂房（不含增值税）为4,300.00元/平方米。则委估对象评估值为：评估值＝评估单价×建筑面积＝4,300.00×11,627.05＝49,996,315.00元。

同理，除了测试塔、门卫室及相关道路、绿化等配套设施作为委估厂房、办公楼和宿舍的配套不进行评估外，其他委估的房地产按上述方式评估，则委估的全部房地产采用市场法的评估结果为344,619,909.00元。

2）收益法评估结果

经收益法评估的房地产收益各年折现值合计为275,893,800.00元，建筑物残值15,878,000.00元，评估值＝房地产不含税评估值+建筑物残值＝275,893,800.00+15,878,000.00＝291,771,800.00（元）。

经对委估的房地产分别采用市场法和收益法后，通过分析评估机构认为委估房地产的市场法评估结果能更好的反映委估房地产的价值，因此，本次评估选取市场法的评估结果作为本次房地产评估的结论。

（2）无形资产-土地使用权

委估土地使用权为位于中山市南朗镇华南现代中医药城于意路8号的土地，土地面积126,193.50平方米，土地用途为工业用地，土地终止日期为2058年6月21日。

本次评估采用房地合一的方式进行评估，委估土地的价值已在房地产评估中考虑。

（3）核心资产房地产类资产评估结果

核心资产房地产类资产评估价值为344,619,909.00，较账面价值

154.80%，具体如下：

单位：元

（二）交易定价情况

本次交易的价格以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商一致后确定标的资产交易价为人民币343,027,008.00元。定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（受让方）：中山西湾建设投资有限公司

乙方（转让方）：苏州新达电扶梯部件有限公司

丙方（目标公司）：广东康力电梯有限公司

（二）交易对价及支付方式

1、各方协商一致，经中山翠亨新区党工委审定、中山市人民政府备案，本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）叁亿肆仟叁佰零贰万柒仟零捌元（￥343,027,008.00元）。

2、交易对价支付方式为：100%采用现金形式支付。

（三）股权转让款付款方式

1、第一期转让款：交易对价的50%，付款时间与条件：甲方于本合同签署后三个月向乙方支付第一期转让款。

2、第二期转让款：交易对价的50%，付款时间与条件：乙方及目标公司应于本合同第一期转让款支付完毕后5个工作日内向市场监管部门递交全部股权变更手续。甲方于目标公司100%股权变更登记完成(以市场监督管理局出具的股权变更核准通知书为准)之日起12个月内（最长不超过15个月），向乙方支付第二期转让款。

（四）基准日前未分配利润安排

标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润（若有）由乙方享有，甲方不进行分配。

（五）交割

交割事项分为“股权登记手续交割+控制权交割”两部分。

1、股权变更登记手续办理：乙方及目标公司于本合同第一期转让款支付完毕后5个工作日内向市场监管部门递交目标公司全部股权变更手续，申请办理股权变更登记至甲方名下。

2、控制权交割时间：交割义务方、接收方应于标的股权变更登记至甲方名下当日（以市场监督管理局出具的股权变更核准通知书为准）办理控制权交割的全部事项。各方应在本合同签署后第一期转让款支付完毕前协商进行控制权交割的准备工作，包括资产盘点、封存、资料核对等。

（六）过渡期安排

1、定价基准日至本合同生效当月末，目标公司盈利或亏损由乙方承担。

2、本合同生效次月起，目标公司盈利或亏损由甲方享有和承担。若本合同生效次月起至交割完成日（不含当日）间，有过渡期盈利的，由乙方向甲方支付。

（七）人员安排

在不影响交割事项的前提下，乙方及目标公司确保于交割完成日前，对目标公司现有董事、监事、经理、财务负责人、员工予以分流安置或合法解除劳动关系（聘用关系）。

（八）目标公司或有负债

目标公司或有负债，是指因目标公司在交割完成日前的各种原因引起的，应

由目标公司承担的各种债务或义务。凡符合合同约定的“目标公司或有负债”均应由乙方向目标公司按或有负债的数额给予赔偿。造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。

（九）违约责任

1、甲方违约责任

（1）甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日的，以应支付而未付的款项（1?）万分之一的标准向乙方承担违约金；逾期超过3个月的，乙方有权解除本合同，本次收购交易终止。

（2）因甲方违约导致乙方解除合同，甲方还应承担以下责任：

包括“ⅰ乙方有权要求甲方将标的股权恢复到本合同签订前的状态（将股权退回乙方）并承担本合同约定的股权转让产生的全部交易税费（包括出售及购回两次缴纳的税费）”等。

（3）交割完成日后，如目标公司违反合同项下的义务，视为甲方违约。

2、乙方违约责任

（1）本合同签署后，乙方擅自处置《交割清单》项下目标公司固定资产或无形资产的，甲方有权在股权转让款中扣减相应价款。

（2）如标的股权或目标公司资产存在重大瑕疵，但甲方同意合同继续履行的，则本次收购交易对价应根据重新或补充评估结果作相应扣减。如甲方不同意继续履行的，则甲方有权解除合同，本次收购交易终止。本条所述重大瑕疵是指：

权属纠纷、权利限制、出资瑕疵。

（3）乙方存在以下违约行为之一，导致合同无法履行的，甲方有权解除合同，本次收购交易终止：

包括“ⅰ因乙方原因导致标的股权或目标公司资产被司法、行政等有权机关采取查封、冻结、拍卖、变卖等强制措施，经甲方催告后，乙方怠于解除上述强制措施的，或超过6个月强制措施仍未解除的”等。

乙方违约造成的其他损失，由乙方承担赔偿责任。

（十）本合同生效条件

本合同自各方签字盖章之日起生效；若本合同签署之日起2个月内，仍未获得各方有权部门或单位审批通过的，则本合同自动终止，各方互不承担违约责任。

六、其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等事项，完成后亦不存在产生关联交易的情况。

公司在交易前期，已包括将广东康力的原生产资源已逐步向广东广都电扶梯部件有限公司、江苏吴江总部及其他地区的生产基地转移，对业务、人员、固定资产等重新进行了安排或计划。相关安排不会影响本次交易的正常进展。

七、对公司的影响

1、本次拟出售广东康力股权事项，与公司经营改革相关，为公司优化资产结构和资源配置、提高公司闲置资产使用效率的进一步安排。

3、2024年，广东康力营业收入主要为厂房、办公场地及生活区出租，营业收入1,409.99万元，净利润-18.77万元，分别占公司同期的0.35%、-0.05%。广东康力的生产基地面积占公司总生产面积比重亦较小，且公司拥有另外充足的生产基地用于开展生产经营。股权出售事项，不会对公司生产经营产生影响。

3、本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。本次交易收?将补充公司?常运营资?。交易定价不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的整体利益。

4、若本次交易事项实施，预计对交易实施所属报告期内的财务状况和经营成果将产生积极影响。经公司财务部门初步测算，预计将增加所属报告期内利润总额约人民币21,245.09万元，最终以审计机构年度审计确认的结果为准。

5、自股权交割日后，公司将不再持有广东康力股权，广东康力将不再纳入公司合并报表范围。

八、监事会意见

公司监事会认为：本次交易的审议和表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，涉及的标的资产已经具有证券服务业务资格的资产评估机构进行评估，定

价依据公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、风险提示

1、根据《股权收购合同》约定，若合同签署之日起2个月内仍未获得各方有权部门或单位审批通过的，则合同自动终止，各方互不承担违约责任。公司将及时履行后续信息披露义务。

2、根据《股权收购合同》约定，本次股权出售的交易价款分两期支付，交易对方全部以现金作为支付对价。受让方不按本合同约定支付转让价款逾期超过3个月的，转让方有权解除本合同，本次收购交易终止。本协议已约定违约责任及补救措施；但不排除后续正式交易，仍存在交易对方未能及时支付股权转让价款等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致《股权收购合同》无法全部履行或终止、撤销的风险。截止本公告日，受让方关于本次股权收购所需获得的商业银行关于本次交易提供的并购贷款审批已在进行中。公司将及时履行后续信息披露义务。

3、公司将根据后续进展情况，按照相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、《股权收购合同》；

4、广东康力2024年度审计报告（天衡审字[2025]00025号）；

5、《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0623号）；

6、交易情况概述表。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会2025年3月28日