潜江永安药业股份有限公司

董事会议事规则第一章 总 则第一条 为促进潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《公司章程》，特制定本规则。第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成及职权第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第四条 公司董事会由6名董事组成 ，其中独立董事3名，设董事长1名。第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 董事会决定交易事项的权限为：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、低于50%的；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，或绝对金额在1000万元以上、低于5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，或绝对金额在100万元以上、低于500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、低于50％，或绝对金额在1000万元以上、低于5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，或绝对金额在100万元以上、低于500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通过后，再提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。

第八条 董事会决定关联交易事项的权限为：

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应以连续十二个月累计发生额为计算标准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第九条 董事会决定对外担保事项的权限为：

公司下列对外担保行为，需经公司董事会审议通过后，再提交股东大会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）深圳证券交易所规定的其他情形。

除上述以外的其他担保事项由董事会决定。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第三章 董事会下设组织机构

第十条 董事会日常办事机构为董事会秘书办公室，由董事会秘书主管。主要负责公司信息披露，股东大会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第十一条 为进一步强化内部审计、促进公司规范运作，董事会内部设立审计委员会。

审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。委员会成员任职期限与其董事任职期限相同，

连选可以连任。在各委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》等规定增补新的委员。审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

6、董事会授权的其他事宜。

第四章 董事会的召集及通知第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、传真或电话；通知时限为：会议召开前两日。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五章 董事会会议的议事和表决第十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论或发表意见。第十九条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改须经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。第二十条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、《公司章程》修改等事项须经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条 董事会会议以现场或通讯方式召开进行表决时，表决完成所填写的表决票应由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的签名处注明“代为投票”。第二十二条 董事对会议事项进行表决的，应当按照通知的要求在规定的期限之前将表决票以规定的方式提交给董事会秘书，逾期的表决票无效。

第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十四条 董事会秘书在收集表决票后统计表决结果，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第六章 董事会会议记录

第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七章 董事会会议决议公告与执行第二十九条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《信息披露管理办法》等相关规定拟定，由公司董事会秘书负责审核并对外公告。

第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第八章 附 则

第三十一条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修正案，并提请股东大会批准。

第三十二条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。