证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-05
潜江永安药业股份有限公司关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与潜江市富阳化工有限公司（以下简称“富阳化工”或“甲方”）、潜江中极氢能源发展有限公司（以下简称“中极氢能源”或“丙方”）于2021年1月20日在湖北省潜江市签署了《股权转让意向协议》，富阳化工拟将持有中极氢能源60%的股权转让给公司，转让总价款不超过人民币4000万元（最终以甲、乙双方协商同意并提交永安药业董事会决议确定的金额为准）。具体内容见公司于2021年1月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于签订股权转让意向协议暨对外投资的公告》。
2、进展情况
2021年2月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金收购中极氢能源60%的股权，转让总价款为人民币3600万元。本次交易完成后，公司将成为中极氢能源的新进股东。同日，公司与富阳化工、中极氢能源正式签署《股权转让协议》。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手基本情况
1、基本情况
企业名称： 潜江市富阳化工有限公司统一社会信用代码： 914290055539295498法定代表人： 关宏录类型： 其他有限责任公司成立日期： 2010年05月12日注册资本： 壹亿叁仟万圆整营业期限： 长期住所： 潜江市江汉盐化工业园园区一路经营范围：液氨、硫磺生产、销售;甲酸盐、丁烯二醇生产、销售；经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机器设备、零配件及技术的进出口业务；机械零配件加工、销售；化工产品（不含危险化学品）、煤炭批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、富阳化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，富阳化工不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：潜江中极氢能源发展有限公司
统一社会信用代码：91429005MA4942RP67
法定代表人：王正海
住所：潜江市王场镇符岭村六组8号
类型：其他有限责任公司
注册资本：陆仟万圆整
成立日期：2018年05月14日
营业期限：长期
经营范围：对氢能源及分布式能源项目的研发；加氢站配套设备的研发及销售；机电设备批发、零售。
2、中极氢能源股东及股权结构（本次股权转让前）
| 股东名称、姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 潜江市富阳化工有限公司 | 5730 | 现金、实物 | 95.5 |
| 徐志俊 | 270 | 实物 | 4.5 |
| 总计 | 6000 | / | 100 |
3、中极氢能源主要财务数据
单位：元
| 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 59,745,768.94 |
| 负债总额 | 21,485,839.45 |
| 净资产 | 38,259,929.49 |
注：（1）中极氢能源尚未正式开展经营
（2）上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZE50006号净资产审计报告。
4、中极氢能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，中极氢能源不属于失信被执行人。
四、股权转让协议主要内容
（一）本次股权转让价格及支付方式
1、按照每1元实缴出资额对应1.00元人民币的价格，甲方向乙方转让标的股权的总价款为人民币3,600万元（大写：叁仟陆佰万元整）。
由于中极氢能源项目尚处于建设期，经双方协商，按照实缴出资额确定转让价格，不存在大的溢价或折价。
2、乙方同意，本协议签署生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定的银行账户，剩余股权价款于潜江中极氢股权变更完成之日起五个工作日内支付。
（二）本次股权转让完成后，中极氢能源各股东所持的股权变更为：
| 股东名称、姓名 | 出资额 （万元、人民币） | 出资比例（%） |
| 潜江市富阳化工有限公司 | 2130 | 35.5 |
| 徐志俊 | 270 | 4.5 |
| 潜江永安药业股份有限公司 | 3600 | 60 |
| 合计 | 6000 | 100 |
（三）本协议生效条件：本协议经各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效，对各方均有约束力。
五、对外投资目的及对公司的影响
氢能属于清洁能源，发展氢能是国家优化能源消费结构的战略选择，投资氢能顺应国家产业发展方向，以及符合地方政府发展循环经济和建立产业集群的政策。收购中极氢能源是公司践行转型发展战略的举措，有利于培育新的发展方向和利润增长点，并且中极氢能源采用煤制氢，成本相对较低，经济可行性更高。本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，优势互补，增强协同效应，尽快产生效益，但也可能存在市场状况变化、人员整合困难、经营能力不足等情况，导致不达预期的风险。
由于中极氢能源尚未正式开展经营，本次投资暂不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
后续，公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务，请投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中极氢能源出具的审计报告；
3、股权转让协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二一年二月一日