证券简称：永安药业 证券代码：002365

潜江永安药业股份有限公司

2020 年员工持股计划

（草案）

二〇二〇年十一月

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声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》以下简称（“员工

持股计划（草案）”）系潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数7,988,600股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划认购价格7.6元/股，为公司已回购股份均价9.487元/股的80.11%，其中7,588,600股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余400,000股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留股份的认购对象由管理委员会提出人选，经监事会核实后提交董事会审议通过。

4、本次员工持股计划的持有人范围为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司在职员工及全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）高管和其他核心员工。参加人员总人数预计不超过520人，其中董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。公司控股股东不向本计划提供融资安排。

6、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得

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的股份。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、本公司实施员工持股计划的财务处理及其税收等问题，按有关会计准则和税务制度的规定执行，员工因参与员工持股计划需缴纳的个人所得税由其个人自行承担。

11、实施员工持股计划后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

（一）依法合规原则 ...... 9

（二）自愿参与原则 ...... 9

（三）风险自担原则 ...... 9

三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 10

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

（二）本员工持股计划的持有人范围 ...... 10

（三）员工持股计划持有人的核实 ...... 11

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 ...... 12

（一）员工持股计划的资金来源 ...... 12

（二）员工持股计划的股票来源及规模 ...... 12

（三）员工持股计划的认购价格及合理性说明 ...... 13

五、员工持股计划的存续期、锁定期和持有人考核 ...... 14

（一）员工持股计划的存续期 ...... 14

（二）员工持股计划的锁定期 ...... 14

（三）员工持股计划持有人的考核 ...... 14

六、员工持股计划的管理模式 ...... 16

（一）员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 16

（二）持有人会议 ...... 16

（三）管理委员会 ...... 18

（四）持有人的权利和义务 ...... 20

（五）股东大会授权董事会事项 ...... 20

（六）风险防范及隔离措施 ...... 21

七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 22

八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 23

（一）员工持股计划的资产构成 ...... 23

（二）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 23

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

（一）员工持股计划的变更 ...... 23

（二）员工持股计划的终止 ...... 24

（三）持有人权益的处置 ...... 24

（四）本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 25

（五）员工持股计划期满后权益的处置方法 ...... 25

十、员工持股计划的会计处理 ...... 27

十一、员工持股计划履行的程序 ...... 28

十二、关联关系和一致行动关系说明 ...... 29

十三、其他重要事项 ...... 30

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

潜江永安药业股份有限公司永安药业、本公司、公司

注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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一、员工持股计划的目的和意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。公司设立员工持股计划的目的及意义：

（一）进一步完善公司治理，建立和完善公司与员工之间利益共享机制，实现公司、股东和员工利益一致，促进公司持续、健康、长远的发展。

（二）倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果。本次员工持股计划涵盖基层员工，有利于充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和竞争力。

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二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。

本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司在职员工及子公司高管和其他核心员工。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。所有参加对象均在公司或子公司工作，并与公司或子公司签订劳动合同或其他类似有效协议且领取报酬。

（二）本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过520人（不含预留份额），其中参与本员工持股计划的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计 14人。本员工持股计划设立时资金总额不超过5,767.336万元，以“份”作为认购单位，每份金额为7.6元，每份份额对应一股。此次参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：

潜江永安药业股份有限公司序号

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为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额400,000份。预留份额的认购对象应符合本计划规定的要求，届时由管理委员会提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为2023年8月20日之前，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司注销。预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划相关内容的合法合规性出具法律意见。

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四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。公司控股股东不向本计划提供融资安排。本次员工持股计划持有人具体份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源及规模

1、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划股票来源于公司2019年4月25日至2019年9月16日及2019年9月18日至2020年8月21日回购专用账户回购的股份。

2019年2月11日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币15.70元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

公司自2019年4月25日首次实施股份回购至2019年9月16日完成了第一期股份回购方案。第一期回购累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,038,557.00股，占公司总股本的比例为1.71%，最高成交价为

11.74元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为49,992,848.77元（不含手续费）。

2019年8月22日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司将继续使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购

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股份事项之日起不超过12个月。公司于2019年9月18日首次实施第二期股份回购方案，截至2020年8月21日，公司第二期股份回购期限届满并实施完成。第二期回购累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,950,043.00股，占公司总股本的比例为1.00%，最高成交价为9.84元/股，最低成交价为8.16元/股，成交总金额为25,781,673.55元（不含手续费）。

公司第一期和第二期股份回购最终回购股份总数量为7,988,600.00股，成交总金额75,774,522.32元（不含手续费）。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、员工持股计划的规模

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过7,588,600股，剩余400,000股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。认购对象由管理委员会提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）员工持股计划的认购价格及合理性说明

1、认购价格

本员工持股计划认购价格为7.6元/股，为公司回购股票均价9.487元/股的

80.11%。

2、合理性说明

在依法合规的基础上，考虑公司业绩的承受能力，并结合未来发展规划，给予一定的折扣，可以有效激励公司管理者和员工，能够充分调动持有人的积极性，切实提升持有人的工作热情和责任感，促进公司及公司股东与持有人目标一致，从而推动实现公司发展目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性

与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

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五、员工持股计划的存续期、锁定期和持有人考核

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为 36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

存续期内，本员工持股计划持有的股票出售完毕，可提前终止。

本员工持股计划所持股份在存续期届满前未出售完毕的，可在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。

本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期12个月。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划持有人的考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源部组织实施考核，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人

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所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。考核结果划分如下：

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个人年度绩效考核

（1）个人绩效指标经考核合格的，持有人可享有对应考核期标的股票 100%的权益

（2）持有人个人业绩未达到考核要求的，其在该考核期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会办理收回手续，按照持有人原始认购资金返还持有人。

管理委员会在收回份额后将全部转让给符合本员工持股计划规定条件的指定参与人或由参与员工持股计划的持有人按份额进行分配，转让价格等由管理委员会届时根据实际情况确定。

（3）本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施内容等，由股东大会授权董事会审议制定，并由监事会核实。

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六、员工持股计划的管理模式

（一）员工持股计划的管理机构及管理模式

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

3、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

4、本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。

5、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》的相关规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6） 授权管理委员会行使股东权利；

（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

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（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 拟审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 会议表决所必需的会议材料；

（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式；

（8） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

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向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

（2） 不得挪用员工持股计划资金；

（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

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工持股计划财产为他人提供担保；

（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（6）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议；

（2）召集、主持管理委员会会议；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

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10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（四）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1） 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2） 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利

和/或股息（如有）；

（3） 依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4） 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。

（4）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相

关税费。

（5）遵守生效的持有人会议决议。

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（五）股东大会授权董事会事项

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、 授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本计划；

2、 授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实

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施内容等，并由监事会核实；

3、 授权董事会办理本计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划草案的约定增加持有人、延长存续期及提前终止本计划等；

4、 授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、 授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；

6、 本计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

7、 办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（六）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨

询等服务。

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七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。

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八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与个人考核结果挂钩，具体考核办法由公司管理层另行制定。

2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票，并根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持

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2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通

过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）持有人权益的处置

1、取消持有人参与资格

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：

（1） 持有人离职或与公司解除劳动关系 ；

（2） 持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉 ；

（3） 持有人被依法追究刑事责任 ；

（4） 管理委员会认定的其他情形 。

在本次员工持股计划存续期内，对于上述情况被取消持股计划资格的员工，由管理委员会办理员工持股计划份额收回手续。若员工被取消持股计划资格时锁定期未满，授予的全部股份将按原认购价格原价收回；若员工被取消持股计划资格时锁定期已满，公司员工持股计划已变现的部分将按员工持股计划份额比例进行分配（所得金额扣除相关费用后返还员工），未变现的部分将按原认购价格原价收回。

针对前款所述的收回份额，管理委员会在收回份额后将全部转让给符合本员工持股计划规定条件的指定参与人或由参与员工持股计划的持有人按份额进行分配，转让价格等由管理委员会届时根据实际情况确定。

2、个人考核

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。以下情况在发生之日，依据公司相关部门的文件，管理委员会有权调整其持有的份额。

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（1） 持有人不能胜任工作岗位被降职、降级的；

（2） 持有人违反公司有关制度被采取通报批评等各种处理措施的；

（3） 管理委员会认定的其他情形。

3、职务变更

存续期内，因公司管理调整，致使持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

4、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

5、持有人丧失劳动能力或身故

当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。

当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

6、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（四）本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

（五）员工持股计划期满后权益的处置方法

员工持股计划锁定期届满之后，本计划所持有的标的股票全部出售，账户里均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以

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延长。本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

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十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次实施的员工持股计划将按照上述规定进行会计处理。

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十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见；

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会召开的两个交易日前公告法律意见书；

（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案修订稿）》进行表决。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，开始实施员工持股计划；

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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十二、关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（二）公司董事吴玉熙、丁红莉，监事吴国森、段伟林、吴旭，高级管理人员方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、戴享珍、李少波拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。

（四）本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。

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十三、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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董事会二〇二〇年十一月六日