证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-64

潜江永安药业股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立控股子公司

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“永安药业”）于2020年10月21日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》。该交易事项构成关联交易，交易金额为255万元，根据《公司章程》及相关法律法规，本次关联交易无需提交股东大会审议。具体如下：

一、对外投资及关联交易概述

(一) 对外投资简介

公司与关联方武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉安珀”）决定共同出资设立湖北安莱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），注册资本人民币500万元，其中永安药业以自有资金出资255万元，占其注册资本的51%；武汉安珀出资245万元，占其注册资本的49%。

(二) 关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同投资方武汉安珀的执行事务合伙人为公司副总经理董世豪先生，因此公司与武汉安珀共同对外投资行为构成关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

公司名称：武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MA49KX6D6M企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：董世豪出资额：壹万元整成立日期： 2020年10月13日营业期限：长期经营范围：保健食品的研发、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）合伙企业为公司关联方，尚未开展经营，没有相关财务数据。

三、拟共同投资设立公司的基本情况

拟定公司名称： 湖北安莱科技有限公司（以下简称“新公司”）拟定经营场所：武汉东湖新技术开发区高新二路386号拟定法定代表人： 陈勇拟定注册资本：500万元人民币拟定公司类型： 科技推广和应用服务业拟定经营范围： 酒类等预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；化工材料及产品、医药化工原料、建筑材料、包装材料、机械电子设备、橡塑制品、五金交电、汽车、饮料、食品添加剂、食用农产品、宠物食品、饲料、饲料添加剂、保健品、化妆及美容产品、工艺品、染料、服装鞋帽、针纺织品、体育用品、医疗器械的销售；仓储、包装及物流运输服务；乙烯、环氧乙烷、氢气、液氮、液氨、乙二醇、多乙二醇、甲酸钠、甲酸盐、羟乙基磺酸钠、牛磺酸钠、元明粉、硫磺等化工及危险化学品经营；商务信息咨询服务；汽车租赁、房屋租赁；组织文体交流活动（不含演出）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）上述内容，以工商部门最终登记的内容为准。

四、股东出资方式

本次投资股东均以货币方式出资。

五、交易目的、对公司的影响

公司与关联方武汉安珀共同投资设立控股子公司是为了进一步拓展国内外市场领域，打造进出口产品供应链，为本公司的产品多元化打造贸易平台，不改变现有产品销售模式，不影响既有业务的开展。通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。

武汉安珀用于出资的金额由其合伙人自行解决，公司及子公司不为武汉安珀及其合伙人提供资助、担保或从事其他影响上市公司利益的事项。

上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项已经我们事前认可。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司发展需要。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。我们同意公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项。

八、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司未来经营发展需要，通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，同意设立控股子公司。

九、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会二〇二〇年十月二十二日