潜江永安药业股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，勤勉、忠实、尽职地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表审慎、客观、公正的独立意见，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分地发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2019年度履职情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2019年，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议1次，本人出席会议的具体情况如下：

2019年，本人积极出席公司董事会。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在董事会召开前，认真审阅公司会前传来的相关资料，时常主动与公司相关人员就会议议案内容进行深入了解，充分获取作出决策判断所需要的信息资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学、高效决策发挥积极作用。报告期内公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、2019年度发表独立意见的情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2019年度

就以下事项发表了独立意见：

（一）2019年1月24日，独立董事对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见独立董事对公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的事项发表独立意见；

（二）2019年2月11日，独立董事对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对回购公司部分社会公众股份的事项发表独立意见；

2、对聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见。

（三）2019年3月26日，独立董事对公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行专项说明并发表独立意见；

2、对公司2018年度利润分配预案发表独立意见；

3、对续聘会计师事务所事项进行事前审查，并对该事项发表事前认可意见及独立意见；

4、对2018年度公司内部控制评价报告发表独立意见；

5、对会计政策变更的事项发表独立意见。

（四）2019 年4月22日，独立董事对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见

1、独立董事对公司与关联方续签《技术合作框架协议》的事项进行了事前认可，并就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见；

2、对使用自有资金进行风险投资的事项发表独立意见。

（五）2019年8月22日，独立董事对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行专项说明并发表独立意见；

2、对为控股子公司向银行申请授信提供担保事项发表独立意见；

3、对会计政策变更事项的发表独立意见；

4、对回购公司部分社会公众股份事项的发表独立意见。

（六） 2019年10月24日，独立董事对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对与黄冈永安医疗器械有限公司签订《设备加工及制造框架协议》的事项进行了事前认可，并就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见；

2、对与浙江双子智能装备有限公司签订《工业品买卖合同》的事项进行了事前认可，并就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用参会沟通机会，通过查阅相关资料、与公司经营管理层座谈交流，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，向公司传达行业政策及市场变化，分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，与经营管理层共同探讨经营中的各种难题, 运用自身的专业知识及见解，为公司在保健品行业的发展提出了政策、产品、营销、品牌等方面的建议, 为董事会科学决策发挥积极作用，充分发挥自身专业优势和督导作用，发挥独立董事的协助作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责。密切关注公司的生产经营情况和财务状况，认真听取公司经营管理层及相关工作人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分掌握实际情况的基础上，对公司关联交易事项进行事前审核；对关联方资金占用、关联交易、风险投资、向银行申请综合授信并提供抵押担保等重大事项进行调查了解；对公司利润分配方案、续聘会计事务所、会计政策变更及公司内部控制情况进行核查；对公司限制性股票激励计划可解除限售的条件及激励对象名单进行核实；对公司回购股份的必要性、回购方案可行性等进行审查；参与高管任职资格审阅，确保其任职资格符合法律法规及公司相关制度的规定；认真审议董事会各项议案，并运用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，发表客观、公正的独立意见，提出合理的意见和建议，切实维护了公司及全体股东的利益。

2、作为第五届董事会审计委员会的委员，时时关注公司的经营情况、财务情况、内控制度的落实情况，关注公司各期定期报告特别是年度报告的编制披露工作。在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况的汇报，协同审计委员会其他委员与公司财务部、内审部及审计机构确定公司年度审计工作计划，及时了解和掌握年报审计工作进展，与公司内部

审计人员进行交流，对内部审计工作的开展、内控制度的建设及落实情况提出相应的建议；在会计师事务所进行现场审计前与审计师进行积极沟通，并与其他独立董事相互配合，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告真实反映公司的财务状况和经营情况。

3、日常通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关负责人员保持密切联系，时刻关注股东大会及董事会决议执行情况、关注外部环境及市场变化对公司的影响、关注媒体对公司的相关报道、关注公司重大信息披露情况、了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，有效地履行独立董事的职责。

4、报告期内，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，不断提高履职能力，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利及义务，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、本人联系方式：shuzheng@vip.sina.com。

2020年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强公司规范运作方面的监督与管理；持续关注行业政策变化,及时了解行业政策变化对公司经营运作的影响，利用专业知识和经验为公司经营发展提供指导与建议，为董事会的决策提供参考意见，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

潜江永安药业股份有限公司独立董事：王大宏

2020年 4 月24日