潜江永安药业股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈勇、主管会计工作负责人熊盛捷及会计机构负责人（会计主管人员）张天元声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成对投资者的实际承诺，请投资者注意风险。

公司存在安全环保风险、经营风险、汇率风险、管理风险等风险。详细内容见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”章节。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本294,682,500股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份5,537,350股）的股本289,145,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 53

第七节 股份变动及股东情况 ...... 67

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内，在符合中国证监会指定条件的媒体和证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司董事长签名的2024年年度报告文本原件。

五、其他有关资料。

六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用主要系收到代扣个税手续费返还。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司及子公司主要从事三类业务，一是牛磺酸产品的研发、生产和销售；二是保健食品的研发、生产和销售；三是特殊膳食食品（肌酸）的研发、生产和销售。报告期内，公司通过自主研发，新增特殊膳食食品（肌酸）业务。

根据2024年年度经营数据，来自于牛磺酸的收入为63,473.12万元，占公司营业收入的75.67%。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年5月修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码 C27）；按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业归属于“C 制造业”中的“医药制造业（C27）”下的“C2710 化学药品原料药制造”。

（一）牛磺酸业务

牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起重要作用。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改善内分泌状态、增强人体免疫力；维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和抗心律失常；促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育；提高神经传导和视觉功能、抑制白内障的发生发展；提高肌肤免疫力、抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。牛磺酸的这些独特的生理、药理功能决定了其在医药、食品添加剂、饮料及营养品等方面具有广泛的应用领域和市场。

牛磺酸可作为化学原料药，同时又可作为食品添加剂中的营养强化剂。在国外，牛磺酸应用已较为成熟，其主要的应用领域为食品和饮料行业。在国内，随着国内经济的发展、市场环境的变化以及消费者对牛磺酸功效认识的加深，牛磺酸在下游市场的应用逐步扩大，特别是在饮料和保健食品领域，牛磺酸的需求增长迅速。近年来，国内饮料消费结构和趋向正在发生显著变化，以牛磺酸为主要添加成分的功能性饮料已在饮料市场中占据重要地位，成为大众日常主要饮品之一。在宠物食品领域，牛磺酸的应用同样广泛，尤其是猫粮，牛磺酸已成为不可或缺的物质。此外，由于国家对抗生素添加的限制，牛磺酸在饲料行业中的应用也在逐步增加，尤其是在水产饲料中的应用增长明显。在婴幼儿食品领域，牛磺酸的重要性日益被认可。美国、日本早已将牛磺酸纳入婴幼儿食品必需添加成分之列，而我国也已将牛磺酸视为婴幼儿配方食品中可选择添加成分，并在2023年2月22日正式实施的新国家标准中，上调了对牛磺酸的添加量指标，这一变化表明国家权威部门对牛磺酸功能的认可。近两年，《Science》、《Cell》和《Nature》等国际顶级学术期刊上分别发布了关于牛磺酸在抗衰老、抗癌、体重控制等方面的最新研究发现，也进一步展现了其在健康领域的潜力。随着消费者对健康和营养的关注度持续提升，国家对食品安全和营养标准的不断提高，以及相关科学研究的不断深入，牛磺酸在多个领域的应用将持续扩大，市场需求也将保持增长态势。然而，牛磺酸行业的发展也面临着上游原材料价格波动、下游市场需求变化以及行业竞争等多重挑战。

牛磺酸目前在国际市场上除了日本有少量生产之外，主要生产厂商均在我国。公司是全球最大的牛磺酸生产基地，现有牛磺酸生产能力5.8万吨/年，占50%左右的市场份额，公司牛磺酸产品大部分出口世界各地，为红牛、雀巢、可口可乐等世界级公司的重要供应商。

（二）保健食品业务

随着社会进步和经济发展，人民生活水平显著提高，居民的健康消费逐年攀升，对营养保健食品的需求旺盛，近年来中国保健食品市场规模呈持续增长态势，特别是越来越多的消费者开始深刻意识到健康的重要性，大大加快了保健食品行业的发展。

保健食品行业整体发展趋势：一是人口老龄化，消费基数增大，需求欲望提升，为保健食品行业带来巨大的市场空间。二是中国80、90后将带来健康、有机和保健食品的快速普及。新生代消费者群体的崛起叠加消费观念转型将有效扩容保健食品市场的整体需求。三是保健食品品类不断丰富，销售渠道更加多样。随着保健食品渗透率和人均消费量的提升，将促进保健品细分品类加快增长；销售渠道逐步向非直销的药店、商超、专卖店延伸，近几年，随着消费者结构和习惯的变化，“直播带货”等电商渠道快速发展，让保健产品走进更多消费者的视线。未来，保健食品的销售渠道将更

多样，同时融合互联网+的新业态逐步呈现。四是大健康政策利好保健食品产业发展。《“健康中国2030”纲要》强调，推进健康中国建设，要坚持预防为主，强化早诊断、早治疗、早康复。保健食品对居民健康发挥着预防和保健等积极作用，符合大健康的理念。五是趋严的监管政策为保健食品行业保驾护航。近年来，保健食品乱象频发，监管部门高度关注。日益趋严的监管环境将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品需求意愿，有利于行业的长期健康发展。子公司永安康健主要从事功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发、生产和销售，以及营养与健康干预产品定制服务。永安康健以全球化的视野和格局，建立以牛磺酸为核心的健康产业链，专注于功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发与生产。

（三）特殊膳食食品（肌酸）业务

子公司凌安科技原来从事聚羧酸系减水剂单体、减水剂业务，近年来由于基建行业的不景气，持续出现亏损。为了扭转这种局面，凌安科技积极转型，开发出新产品一水肌酸，利用公司牛磺酸现有生产管理和海外销售渠道优势，快速实现生产和销售。一水肌酸是肌氨酸的一种衍生物，是存在于人体中的天然营养素，人体内肌酸在肝脏、肾脏、胰腺中合成。肌酸对促进核酸，蛋白质的合成，增加体内能量物质的储备，促进肌肉的生长，以及延缓疲劳和加速体能恢复具有重要的作用。一水肌酸，属医药原料和保健品添加剂。国外现已广泛用于食品、饮料、添加剂等领域，而国内，集中应用于食品、保健食品领域。随着人们生活水平的提高，以及对改善个人体质，追求健康生活的需要，一水肌酸市场前景可观。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

公司产品主要原材料环氧乙烷价格波动受供需变化、原料成本等多种因素影响，报告期内，价格涨跌比较频繁。与上一报告期相比，生产工艺和配比基本没变，价格未发生重大变化。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

公司化工行业产品主要能源为电、煤，消耗类型未发生重大变化。主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用 □不适用凌安科技年产1500吨低碳环氧衍生精细化工技术改造项目于2024年8月30日获得潜江市生态环境局环评批复（潜环评审函〔2024〕69号）；凌安科技年产1500吨一水肌酸、3000吨苯氧乙醇、1500吨HBA-163(烷基胺聚氧乙烯醚)项目于2024年10月31日收到潜江市生态环境局环评批复（潜环评审函〔2024〕90号）。报告期内上市公司出现非正常停产情形?适用 □不适用

2024年，环氧乙烷市场持续低迷，市场价格与原料乙烯持续倒挂，基于成本考虑，公司环氧乙烷装置基本处于停产状态，生产牛磺酸所需的主要原料环氧乙烷全部外购。报告期内，环氧乙烷装置产生停工损失8,314,251.38元，占归属上市公司股东净利润的比例为13.46%。公司将根据市场行情合理安排环氧乙烷装置复产时间。2024年，由于化工行业不景气影响，考虑到市场行情、成本以及设备状况等多方面因素，齐安氢能源基本处于停车停产状态。报告期内，齐安氢能源产生停工损失9,273,792.91 元，占归属上市公司股东净利润的比例为15.01%。齐安氢能源将根据市场行情合理安排复产时间。相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

（一）永安药业本部相关情况

排污许可证

永安药业安全生产许可证有效期至2025年11月30日，公司将积极开展相关工作，于2025年8月30日开始申请办理安全生产许可证，保证公司在规定时间内完成证件延期。排污许可证有效期为2025年12月24日，公司将积极开展相关工作，于2025年10月24日申请延续排污许可证,保证公司在规定时间内完成证件延续。

（二）子公司凌安科技相关情况

危险化学品安全使用许可证

（三）子公司齐安氢能源相关情况

全国工业产品生产（液氨）许可证

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

（一）规模优势

公司在牛磺酸行业深耕多年，已成为全球最大的牛磺酸生产基地，占 50%左右的市场份额，现已具备牛磺酸生产能力 5.8 万吨/年。为进一步巩固牛磺酸行业地位，并结合牛磺酸的市场需求，2021年年底，公司决定再次扩产，建造一条年产 4 万吨牛磺酸的自动化生产线。目前，该项目正处于施工建设收尾阶段，即将进入项目验收阶段。公司将认真做好验收准备，确保项目顺利完成。项目建成投产后，公司将具备年产近 10 万吨牛磺酸的生产能力，规模优势将更加突显。

（二）技术研发优势

公司坚持“科技创新”发展战略。科技创新不仅是公司长期坚持的发展战略，更是公司长远发展的强大引擎。2024年，公司持续加强技术研发队伍建设，开拓创新，以医药化工行业共性、关键性、前瞻性技术开发为重点，开发和掌握一批对企业经济发展具有战略影响的关键技术，促进产业的转型升级。报告期内获授7项专利：2项中国发明专利“一种牛磺酸母液除杂回收的方法以及除杂回收系统”“一种全回收处理牛磺酸母液的方法和生产系统”，2项中国实用新

型专利“一种牛磺酸脱色过滤系统”“一种牛磺酸生产工艺中含氨物料循环回收生产系统”，1项欧洲发明专利“一种制备牛磺酸的方法”，1项美国发明专利“一种牛磺酸母液回收利用的方法”，1项日本发明专利“一种牛磺酸母液回收利用的方法”。

控股子公司凌安科技以专业板块、不同应用领域开发为科技发展方向，形成了独特的从信息收集、分子结构设计、小试、中试、产业化到市场应用的完整研发体系。2024年，凌安科技成功上马一水肌酸生产线，研发实力进一步提升；知识产权方面，累计获得专利16项（发明专利2项，实用新型14项），其中：报告期内获得发明型专利1项“高分散降粘型减水剂及其制备方法”，实用新型专利3项“一种聚羧酸减水剂用的复配装置”“一种聚羧酸高性能减水剂贮存均化装置”“一种减水剂加工用进料机构”。

子公司永安康健继续加强营养与健康干预产品定制服务，继续发挥公司牛磺酸、咖啡因功能食品优势，丰富粉剂、液体产品剂型，加大肌酸、菊粉益生元产品开发，产业化转化与销售，报告期内，在功能营养食品、保健食品、特殊膳食食品方面设计开发新产品180余个。技术研究方面，完成牛磺酸咖啡因、晶球益生菌、辅食营养补充品等6项自主研发项目研究和产品开发；项目申报方面，完成国家高新技术企业的再认定，参与的壳寡糖项目获评湖北省科技进步奖二等奖，完成科技部科技型中小企业再评价；知识产权方面，新增2项实用新型专利进入实审，开展易加能?牛磺酸咖啡因维生素B族泡腾颗粒、易加能?牛磺酸维生素C泡腾颗粒两款国产保健食品延续注册，新增国产保健食品备案凭证5个，新备案食品安全企业标准12个。

（三）品牌优势

公司成立以来一直注重牛磺酸品牌的培育及推广，树立了将“楚牛”牌商标打造成过硬的民族品牌并全力推向国际市场的目标。经过多年的努力，公司“楚牛”牌商标已在国内外享有很高的知名度及美誉度。在行业竞争格局之下，品牌优势让公司具备了较强的市场竞争力。公司通过不断提高产品质量及服务来增强客户的满意度及认可度，提升品牌价值。老客户自身业务的不断发展带动了对公司产品需求的持续增量；公司大力开拓新市场，挖掘潜在客户，凭借公司品牌影响力，越来越多的新客户与公司达成了合作。

除此之外，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，国际形势更趋严峻复杂，公司在董事会的领导下，扎实做好各项业务的经营管理，通过深耕市场拓展，强化内部管理，加强研发创新，重视人才培育，稳步推动高质量发展进程。报告期内，公司稳固主业、多元协同的发展格局得到持续优化，牛磺酸业务全年运行稳健，各项目标基本达成，凌安科技在产品转型方面获得突破，成功上马一水肌酸生产线，为公司可持续发展注入新动能，永安康健在大健康产业布局方面取得实质性进展，市场竞争力得到有效提升。

报告期内，公司实现营业收入838,814,941.70元，较去年同期下降13.78%；实现营业利润72,933,384.89元，较去年同期增长1,191.27%；归属于上市公司股东的净利润61,766,022.21元，较去年同期实现扭亏为盈。

一、深耕市场稳发展

2024年，全球贸易逐步复苏，通胀压力有所缓解，但国际形势的不确定性带来了更高的风险与挑战。牛磺酸市场竞争也愈加激烈，销售价格全年持续低迷，利润承压。面对风险及机遇并存的局面，公司紧抓有利时机，深耕市场拓展，积极构建多元市场格局。在强化现有客户粘性，保住基本市场占有率的同时，进一步加快国内市场及新兴领域的开拓，优化市场布局，分散市场风险。报告期内，公司依托自身规模优势，不断积累的客户资源以及稳定的产品质量，保持了出货量的韧性增长。牛磺酸全年销量达4.97万吨，较去年同期增长16.32%，其中国内和新兴市场出货量有了明显增长。牛磺酸业务收入634,731,166.80元，较同期下跌4.14%，在售价进一步下探的情况下，有效保持了经营面的基本稳定。

二、转型突破谋新篇

报告期内，子公司凌安科技在产品转型方面取得重要突破，新建的“一水肌酸”生产线已完成设备安装调试及试生产阶段，后续将按计划进入验收阶段。同时，公司充分挖掘和利用现有销售渠道和客户资源，积极进行一水肌酸的市场

推广。为确保产品符合国际标准并能够更好地拓展全球市场，凌安科技通过了国际质量管理体系认证，并获得KOSHER、HALAL等多项认证，完成了印尼BPJP生产资质备案。目前产品已开始向客户进行交付。

三、优化布局促发展

子公司永安康健坚定围绕大健康产业深耕，一方面通过加大资金投入，持续扩大膳食营养品定制业务产能，目前新增二期厂房建设以及现有车间的改扩建项目已接近完工，基本达成了粉剂、片剂、胶囊、饮品等生产线产能的大幅提升；另一方面，将业务重心聚焦于自主品牌的经营与管理，通过积极引入外部投资者实现协同合作，打造以牛磺酸为核心的膳食营养自有品牌。报告期内相关股权变更工作已顺利完成，并有序推进了初步品类开发、市场调研以及产品上市等一系列关键性工作开展。

四、加强研发增后劲

公司始终坚持以技术创新和产品创新为核心的双轮驱动策略，不断培育和打磨核心产品，提升公司核心竞争力。在技术创新方面，围绕提质增效目标，通过加大研发投入，集中力量推进技术迭代升级，强化产业优势；在产品创新方面，紧跟市场需求，推动产品结构的优化与转型，加快推出符合市场趋势的创新产品。报告期内，公司持续优化牛磺酸工艺，深度挖掘潜力，实现了降低成本、节能减排、有效降低碳足迹的目的；新开发的一水肌酸生产线，作为一个完全自主研发的标杆项目，实现了在工艺开发及产业化设计中全链条技术突破，有效拓展了凌安科技的业务领域；永安康健在功能壳寡糖研究领域取得重大突破，攻克了功能壳寡糖制备全产业链开发中的系列技术难题，实现了功能壳寡糖的应用科技成果转化，该项目还荣获2024年度湖北省科学技术进步奖二等奖，创新研发实力得到了高度认可。

五、重视人才强支撑

公司高度重视人才，始终将人才培养作为推动公司长远发展的坚实支撑。报告期内，公司持续投入大量精力和资源，积极构建与公司业务发展相适配的人才培养体系，实现员工与企业的共同成长。在董监高换届之际，公司大力推进管理团队年轻化建设，选拔跨职能历练经验丰富的骨干人员充实管理团队，不仅为管理团队注入了新鲜活力，更激励着全体员工积极进取。为强化基层人员技能培养，公司组织开展了“弘扬工匠精神 严格规范操作”大比武活动，通过竞技比拼方式，在公司内部营造比学赶超的良性氛围，切实提升一线员工专业技术水平与安全生产意识。为支持凌安科技业务发展，公司通过“师带徒”模式，定向协助凌安科技开展电工仪表等技术岗位的培养，真正实现资源共享、经验分享。

六、强化管理提效益

近几年来，在宏观经济环境波动和行业竞争日益加剧的背景下，公司坚定围绕节能降耗和降本增效的目标，不断强化内部管理，并逐步将其渗透至各运营环节中。报告期内，公司持续深挖内部潜力，实施了系列举措：持续优化和推进牛磺酸技术革新，根据相关运行数据显示，原材料及能源消耗等下降明显，产品收率提升；持续开展“跑、冒、滴、漏”专项整治，完善成本管理相关考核制度，加强过程监控，提升精细化管理水平；持续加强员工培训，提升员工技能和成本意识，以及通过合理优化人力配置，有效提升人力资源效能；持续监督和改进现行质量体系，全年成品合格率有所提升；持续压紧压实安全环保主体责任，加强安全环保绩效考核力度，深化风险识别及隐患排查，推动清洁生产审核实施，安全环保运行效率和质量进一步提升。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

医药制造业库存量增加主要由于计划2025 年年初停车检修提前备货；化工制造业产销量减少主要由于市场需求疲软导致；保健品库存主要由于 2024年销售量较稳定，所以年底库存备货较往年充足所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

?适用 □不适用

子公司凌安科技原来从事聚羧酸系减水剂单体、减水剂业务，近年来由于基建行业的不景气，持续出现亏损。为了扭转这种局面，凌安科技积极转型，开发出新产品一水肌酸，利用公司牛磺酸现有生产管理和海外销售渠道优势，快速实现生产和销售。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用 □不适用

公司前五大客户中湖北天安日用化工有限公司为公司实际控制人控制的企业，高级管理人员方锡权间接持有湖北天安日用化工有限公司股权，除上述关系外公司与其他前四大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用 □不适用

公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少52.21%，主要系本期销售收入减少及上期子公司与健美生业务合作到期收到资产转让和技术服务费所致。

2、投资活动产生的现金净流出较上期减少66.86%，主要系本期理财到期赎回及投入规模同比减少所致。

3、筹资活动现金流入较上期增加306.00%，主要系本期子公司向银行贷款增加所致。

4、筹资活动产生的现金净流出较上期减少43.14%，主要系本期子公司向银行贷款增加所致。

5、现金及现金等价物净增加额增加34.15%，主要系本期理财到期赎回及子公司向银行贷款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金流量净额105,712,681.54元，而本年度净利润59,707,704.78元,差异达43.52%。主要是本期经营性应收项目减少和计提固定资产减值等所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；储能技术服务；饲料添加剂销售。

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1、报告期内，永安康健实现营业收入75,277,177.38元，较上年同期下降54.81%，实现净利润3,835,906.17元，较上年同期下降85.29%，业绩下降主要系去年同期子公司武汉美深结束了与加拿大健美生合作并收到了加拿大健美生向武汉美深购买相关有形和无形资产以及支付过渡期服务费所致。

2、报告期内，凌安科技实现营业收入71,256,934.27元，较上年同期下降22.26%，主要系聚醚单体和减水剂市场需求疲软，收入下降所致；实现净利润 -12,998,891.14元，亏损较去年同期增加513.30%。

3、报告期内，齐安氢能源实现营业收入1,574,715.18元，较上年同期下降95.61%，实现净利润-22,707,067.23元，亏损较去年同期减少65.62%，主要系基于行业不景气和生产成本较高，实施停产检修以及本期产品计提资产减值准备减少所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局

行业格局详见本报告“第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司发展战略

公司一直立足于牛磺酸主业，成为全球牛磺酸细分行业里最具竞争力的龙头企业。公司将持续扩大这种优势，一方面积极开拓市场，充分发挥产能优势，进一步提升牛磺酸的销量和市场份额；另一方面通过工艺改造和技术创新，提高产品质量，降低生产成本，提升市场占有率，确保公司核心产品保持较强的市场竞争力。

同时，公司多头并进，寻求多元发展。永安康健在保健食品行业多年耕耘逐渐进入收获期，将在大力发展膳食营养补充剂定制业务的同时，逐步培育自有品牌产品；子公司凌安科技将努力发展一水肌酸业务，加大一水肌酸的生产和销售，并持续做好新产品开发及业务转型。公司转型发展的步伐不断向前迈进，目前，公司自有资金充足，将持续关注及把握市场并购机会，积极寻求转型发展之路。

（三）经营计划

2025年，将从以下几方面推进公司生产经营：

1、加大牛磺酸生产和销售，确保基本盘稳定的同时，持续深化降本增效，节能降耗，加强精细化管理；持续加强牛磺酸的研发投入，保持工艺领先、技术领先、质量领先；积极申报发明专利，加强知识产权保护，积极做好美国专利官司的应诉工作；进一步挖掘及开拓市场，提高产能利用率，提升市场占有率，巩固行业领先地位；积极开发牛磺酸相关产品并推向市场，努力实现产品多元化，为企业发展增强后劲。

2、永安康健继续深耕大健康产业，努力推进自有产品“易加能”系列品牌建设，从运动营养品、液体功能饮品二个维度发力，着力培育优势代工产品，发挥以牛磺酸为核心的运动营养品制造特色，将膳食营养补充剂定制业务做大做强。

3、凌安科技重点开展一水肌酸的市场推广工作，努力提升市场占有率，持续优化一水肌酸生产工艺，提高生产效率和产品质量，探索节能减排技术，降低生产成本；同时寻求一些发展前景好、能充分利用现有装置的新产品新项目，进行研发攻关，提高整体抗风险能力。

4、持续提高公司安全环保管理水平，根据安全环保要求，不断完善符合公司实际的安全管理标准化体系，严守公司生命线。

（四）可能面对的风险

1、安全环保风险。公司目前有重大危险源5处，涉及重点监管的化工工艺3种，有多种易燃易爆、有毒、有腐蚀性的物质，公司存在有火灾、爆炸、中毒、化学灼伤、危险化学品泄漏等风险。公司严格落实法律法规相关要求，重大危险源包保责任情况落实良好，重大危险源运行良好；重点监管化工工艺人员均培训合格，持证上岗，重点监管化工工艺运行平稳；公司危险化学品储存依法合规，无超量超品种储存情况。公司重大危险源及重点监管化工工艺均采用DCS自动化控制，设置有联锁报警、紧急切断系统，储存罐区设置有视频监控系统，保障生产和员工安全。

2、经营风险。近几年公司固定资产投入较大、持续对外投资、以及不断改善员工福利待遇，固定成本逐步增长，经营风险加大。牛磺酸市场竞争激烈，国外经济复苏态势仍不稳固，国际经贸关系的复杂性和不确定性上升，尤其是美国对中国产品持续增加关税，可能对扩大销售的策略带来不确定性。对外经贸关系复杂，基础化工原料和包装材料价格不断上涨，如果成本上升无法有效传递至下游，将对经营造成较大困难。环氧乙烷价格波动较快，特别是与其上游原料和下游产品价格波动不同步，很容易导致经营亏损。2024年3月，牛磺酸相关专利在美国再次被提起上诉，如果败诉，公司牛磺酸产品在美国的销售将受到影响，以及可能存在诉讼中提出的相关赔偿等风险。公司将进一步加强生产和工艺管理，强化成本优势；进一步研判市场走势，灵活调整供销策略，降低经营风险；积极申报发明专利，加强知识产权保护，针对美国诉讼，公司已聘请美国律师积极应诉。

3、汇率风险。全球流动性泛滥，公司大部分收入以美元结算，美元兑人民币汇率双向波动幅度较大，不利于管理结汇时点，有可能发生较大汇兑损失的风险。

4、管理风险。公司业务涉足的领域和规模不断扩大，安全生产责任较重，要求管理团队适应变化后的管理模式、管理理念以及生产营销模式等，需要公司处理好发展过程中的管理及人才培育问题。若公司不能较好的处理上述问题，可能制约公司进一步的发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作。报告期内，公司根据有关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，结合实际情况，修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作细则》等制度，进一步完善了公司董事会及审计委员会、独立董事及其专门会议等治理结构，进一步提高了公司规范运作水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，使其能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集，并采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利。公司各重大事项审议程序合法合规，不存在越权审批或先实施后审议的情形。股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单独计票，并聘请律师对股东大会的合法、合规性进行现场见证并出具法律意见书，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序以及董事选聘程序选举董事。公司设董事6名，其中独立董事3名（1名独立董事为会计专业人士），董事会的人数及人员构成符合有关法律法规及《公司章程》的要求。全体董事勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会、股东大会，通过积极参加培训，加强法律法规相关规定的学习，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。独立董事根据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉的服务于全体股东，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。董事会下设立董事会审计委员会，依照《董事会审计委员会工作制度》履行职责，为董事会决策提供专业意见，促进公司稳健发展。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序。公司设监事三名，其中职工代表监事二名，监事会的人数及人员构成符合有关法律法规及《公司章程》的要求。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立较为有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支高效率的管理团队。公司对公司业绩、生产、销售相关指标及安全运营、本职工作完成情况进行综合考评，通过收入水平与公司效益及工作目标挂钩等考核标准，来充分调动全员的积极性和创造性。

（六）关于相关利益者

公司积极与相关利益者合作，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保所有股东均能以平等的机会获得公司信息；对未公开的内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，做好内幕信息知情人登记管理；通过投资者专线电话、投资者关系互动易平台、网上业绩说明会及投资者现场调研等方式与投资者进行充分的沟通交流；另外还通过加强法律法规的学习，主动与监管部门保持联系与沟通，及时报告公司有关事项，从而准确地把握信息披露标准及相关要求，进一步提高公司信息披露质量和透明度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：

（一）资产独立

1、本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为牛磺酸产品的生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。

2、本公司拥有独立完整的生产经营场所。

3、本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。

（二）人员独立

1、本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其他企业中领薪。

2、本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

3、本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

（三）财务独立

1、本公司设立后，已按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

2、公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

（四）机构独立

本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

（五）业务独立

1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，控股股东、实际控制人及黄冈永安出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动。

2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

公司于2024年6月21日完成第七届董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作，公司第六届董事兼高级管理人员丁红莉女士、独立董事韩建涛先生、监事会主席吴玉熙先生、监事吴旭先生、高级管理人员骆百能先生、郭典海先生因任期届满已离任，部分人员职务也有所变动，其中陈子笛先生被选举为第七届董事、董世豪先生被选举为第七届监事会主席。公司于2024年12月收到陈文女士的书面辞职报告，陈文女士由于个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事以及审计委员会委员的职务，辞职生效后将不在公司担任其他职务。鉴于陈文女士辞职将导致董事会审计委员会中独立董事人数占比不符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司于2024年12月25日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》，同意提名郭小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后接替陈文女士担任公司第七届董事会独立董事及审计委员会委员的职务，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。在新任独立董事就任前，陈文女士仍将继续履行独立董事及审计委员会的相关职务。2025年1月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述补选独立董事候选人的议案，郭小华先生于当日被正式任命为公司独立董事及审计委员会委员。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

陈 勇先生：1959年1月出生，硕士学历，民盟潜江支委成员。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安，2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立本公司。现担任黄冈永安及黄冈日化董事长、天安日化执行董事、浙江双子副董事长、武汉低维董事长；本公司董事长及永安康健执行董事、雅安投资执行董事、凌安科技董事长、齐安氢能源董事长、安莱斯董事长。

陈子笛先生：1987年5月出生，特许金融分析师，2009 年毕业于英国兰卡斯特大学会计金融专业，2010 年毕业于英国曼彻斯特大学会计金融专业，硕士学历。曾先后任 7-Eleven 合伙人、上海美深投资管理有限公司投资经理、中恺投资有限公司投融资经理、平安证券股份有限公司投资顾问总监，担任公司高级管理人员、总经理助理，现担任公司董事兼常务副总经理。

洪仁贵先生：1983年2月出生，大专学历。曾任中粮生化（安徽）有限公司车间主任、分厂厂长及公司高级管理人员、牛磺酸事业部总经理、齐安氢能源总经理。现任公司董事、总经理、凌安科技总经理及齐安氢能源董事。

赵纯祥先生：1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，中南财经政法大学财务管理系副主任，教授，中国成本研究会第七届理事会理事，中国经济与会计监管研究中心主任，中国注册会计师（非执业会员），澳大利亚 Curtin 大学、中国台湾政治大学访问学者。主要研究管理者激励、成本管理、宏观经济政策与企业财务行为等问

题，主持或主研《转型经济背景下我国企业员工收入差距研究》、《湖北省国有企业创新导向激励问题研究》、《后薪酬管制时代国企管理者隐性激励问题研究》等国家级、省部级以及各类企业委托课题等。曾任中南财经政法大学助教、讲师、副教授，现任中南财经政法大学教授，兼任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司独立董事、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。张 冰先生：1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于北京体育大学运动生理学专业，博士学历，清华大学体育部教授、博士生导师，全国保健服务标准化技术委员会专家委员会第三届副主任，美国印第安纳大学体育与健康学院高级访问学者，主要研究全生命周期的智慧健康管理及高水平体育代表队医务监督、机能检测评定、功能训练、运动损伤治疗与康复。在 SCI 等核心期刊发表论文 100 余篇，专著译著教材 12 部，专利 9 项。曾任教于西北师范大学体育系，现任清华大学体育与健康科学研究中心主任和本公司独立董事。

陈 文女士：1966年7月生,中国国籍，无境外永久居留权，注册营养师，食品营养学博士，本科毕业于北京大学分校有机合成专业，硕士毕业于日本东京都立大学生物化学专业，博士毕业于日本静冈县立大学食品营养学专业，长期从事营养与功能食品研究、功能食品管理研究，在公开出版的学术刊物上发表论文多篇。曾任北京联合大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国农业国际合作促进会功能农产品委员会副会长、农业农村部农产品营养标准专业委员会委员、中国营养学会营养与保健食品分会委员。报告期内担任公司第七届独立董事及审计委员会委员，于2025年1月14日离任。

郭小华先生：1978年7月生,中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学博士，韩国农林部国立兽医科学检疫院博士后。目前担任中南民族大学生命科学学院副院长，教授，博士生导师，中国高科技产业化研究会饲料分会理事，专注于微生态资源与工程的基础理论及应用技术研究。主持有国家自然科学基金项目4 项，湖北省科技人才服务企业项目1 项，湖北省杰出青年人才项目 1 项，教育部留学归国启动基金项目 1 项，主持完成湖北省科技成果鉴定项目 1 项，产业合作项目多项；主持申报并立项了湖北省卓越工程师校企联合培养项目 1 项。以第一作者或通讯作者发表 SCI 论文 40 余篇，其中 TOP 论文 10 篇。获得国家发明专利授权 7 项。于2025年1月14日通过公司股东大会选举被正式任命为公司第七届独立董事及审计委员会委员。

（二）监事会成员

董世豪先生：1971年9月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、本公司销售部工作并任副总经理、安莱斯董事兼总经理。现担任武汉安珀执行事务合伙人；本公司监事会主席。

段伟林先生：1974年7月出生，本科学历，中级会计师、高级管理会计师。曾先后任北京六采国际食品有限公司成本会计；北京中医药大学药厂财务科科长；北京汇源饮料食品集团有限公司财务副经理；北京金菱一科技有限公司财务经理；棕榈园林股份有限公司北京分公司财务经理；永安康健药业（武汉）有限公司财务总监。现任雅安投资财务经理、公司职工代表监事。

马艳娇女士：1989年6月出生，大专学历，2013年进入本公司并先后担任公司质量管理部环氧乙烷质量班长、牛磺酸事业部安全管理员，现任公司安环部主管、公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

方锡权先生：1964年11月出生，本科学历。曾任黄冈永安总工程师，公司技术总监。现担任本公司副总经理。

王志华先生：1971年1月出生，大专学历、工程师职称。曾任丰原宿州生物化学股份有限公司车间主任、工程部部长；中粮（宿州）生化股份有限公司总经理助理；本公司环氧乙烷事业部总经理。现担任本公司副总经理及凌安科技董事。

叶伟先生：1984年2月27日出生，研究生学历，民盟盟员。2013 年进入公司，先后担任永安康健技术总监，副总经理、常务副总经理，现担任公司副总经理、永安康健总经理。

熊盛捷先生：1968年1月出生，1990年7月毕业于武汉大学世界经济系，经济学学士；2006年3月获中南财经政法大学工商管理硕士学位(MBA)。曾任职中国银行黄冈分行城区支行副行长、东坡支行行长，黄冈永安财务总监，子公司永安康健财务总监。现任公司财务总监兼董事会秘书。

李少波先生：1987年8月出生，中共党员，本科学历。2008年毕业于湖北大学化学化工学院化学生物学（国家理科基地班）专业。2008年7月进入公司，曾任公司工艺技术部技术员，工艺技术部副部长。现任公司高级管理人员、工艺技术部部长。

董威先生：1990年8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，2015年进入公司，曾先后担任公司市场营销部市场负责人、武汉低维经营部部长、公司供应部部长，现任公司高级管理人员、市场营销部部长及安莱斯董事兼总经理。

吴琼女士：1982年5月出生，中共党员，大专学历。2001年进入公司，曾任公司质量管理部检验员、QA主管、副部长。现任公司高级管理人员、质量管理部部长。

邓永红女士：1981年9月出生，本科学历。2003年9月进入本公司并先后担任公司证券事务代表、董事会秘书办公室主任，现任公司高级管理人员、人力资源部部长。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。报告期内，公司为完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，结合实际情况，对公司《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》部分条款进行了修订，修订后的制度经董事会提交股东大会审议通过，并更名为《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，于2024年7月起执行。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照相关制度执行及核算。

2、确定依据：公司对董事、监事及高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、监事及高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。

3、实际支付情况：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬已按照以下规定如期支付：2024年7月前，公司执行原《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；2024年7月起，按新修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，恪于职守、忠实勤勉履行董事职责。报告期内，董事积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，审议通过了公司关联交易事项、利润分配方案、续聘会计事务所、会计政策变更、信用减值和资产减值、回购股份、提名董事、聘任高管、修订公司相关制度等事项。独立董事依据自身专业优势，积极发表意见，建言献策，并对公司关联交易、提名董事、聘任高管、修订董监高薪酬制度等重要事项召开独立董事专门会议，充分发挥独立董事职责。公司董事根据实际经营情况，提出合理化建议，审慎的行使表决权，认真有效的履行董事职责，切实维护了公司及全体股东的利益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司已建立规范的薪酬管理体系，为充分调动员工的工作积极性，实现企业与员工双赢，公司根据企业自身特点及各岗位的差异性，采取“年薪制”、“结构工资制”等多元化的薪酬分配模式，确保薪酬体系的公平性及激励性。同时，公司不断优化薪酬结构，全面覆盖五险一金，并提供各类津贴、节日福利及年终奖励等，全面提高员工的整体薪酬水平。报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）及占公司成本总额的5.56%，核心技术人员数量占公司人数的20.54%，核心技术人员薪酬占公司总薪酬的27.94%。

3、培训计划

2024年计划培训192场，实际安排培训192场，其中：质量管理体系、HACCP质量体系、GMP培训、HALAL、食品安全与防护、微生物检测专业技能知识培训等53场；操作技能专业培训56场；安全、环保、职业病教育培训48场；新员工入厂培训14场；海关高级认证培训8场；专业急救应急培训、专业技术取证培训3场；管理技能专业培训6场；财务知识培训4场。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司在《公司章程》中明确规定了利润分配政策，每年均结合公司股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，在兼顾公司合理资金需求的原则基础上，制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。公司的现金分红政策制定、执行符合《公司章程》的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事勤勉尽责并发挥了应有的作用；公司的利润分配预案均提交股东大会进行审议，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到了充分保护。

报告期内，公司召开第六届董事会第二十一次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2023年12月31日总股本294,682,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金29,468,250.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。本次利润分配方案披露后至权益分派实施前，公司股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。之后由于公司实施股份回购，根据《公司法》相关规定，公司持有的本公司股份不得参与利润分配，最终以公司现有总股本294,682,500股剔除回购专户上已回购股份1,861,050股后的 292,821,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次实际派发现金总额 29,282,145.00 元（含税）。2024年7月5日，上述利润分配方案实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度体系，并通过持续完善制度和优化流程，逐步形成了科学有效的权责分工和制衡机制，保障了重大决策的有效实施和日常管理的规范运行。公司以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略为内部控制目标。2024年，公司根据最新监管要求及业务发展实际，持续对内部控制制度进行优化完善。目前，公司的内部控制制度及流程已经基本覆盖了公司所有业务领域与关键岗位，且在公司的日常经营管理中得到了有效执行。董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，对公司内部控制情况进行了评价。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，2024年度公司在财务报告和非财务报告方面，均不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。未来，公司将持续关注监管动态与发展趋势，不断优化完善内部控制体系，强化执行力度，确保公司合规经营和稳健发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准永安药业目前主要执行的标准规范有：锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）、大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）、恶臭污染物排放标准（GB14554-93）、污水综合排放标准（GB8978-1996）、湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准（DB42/1318-2017）及其他环保相关的法律法规和行业标准。环境保护行政许可情况永安药业在产5.8万吨/年牛磺酸生产线和4万吨/年环氧乙烷生产线均取得环评批复并通过环保竣工验收，并于2021年2月2日取得了主管部门核发的排污许可证，许可证有效期为2020年12月25日-2025年12月24日；永安药业扩建4万吨/年牛磺酸食品添加剂项目于2022年11月8日获得潜江市生态环境局环评批复（潜环评审函[2022]96号）。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

永安药业污水处理设施运行正常，采用活性污泥脱氮生化处理技术，污水处理达到污水综合排放标准（GB8978-1996）相关标准限值后进入工业园区污水处理厂深度处理；厂区总排口安装有水污染源在线监测设备和视频监控设备，对排水进行实时监控，监测数据实时上传环保在线监测平台。突发环境事件应急预案

《潜江永安药业股份有限公司突发环境事件应急预案》(SOP-YA1309·005-B-04)已于2024年12月23日完成修订并在潜江市生态环境局备案，备案号429005-2024-027(H气+M水)-3。预案备案主要内容包含：突发环境事件应急预案备案表、环境应急预案及编制说明、环境风险评估报告、环境应急资源调查报告、环境应急预案评审意见等。环境自行监测方案

永安药业按照排污许可证及相关文件管理要求，制定自行监测方案并按照方案要求开展日常监测。烟气总排口安装在线监测设备，主要污染物排放执行锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）及相应限值，监测数据实时上传；废水排口安装在线监测设备，主要污染物排放执行污水综合排放标准（GB8978-1996）及相应限值，监测数据实时上传；其他一般排污口、无组织排放、噪声等按要求委托第三方单位开展监测，执行相应的国家标准规范及限值要求。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

2024年度，永安药业本部环保主要涉及的费用支出项目有：清洁生产审核、突发环境应急预案修编、烟气脱硫脱硝除尘设施运行、污水处理设施运行、在线设备运维、自行监测、污水入园区纳管费用、环境保护税、危险废物处置、环境污染责任保险以及环保整改等，其中污水入园区纳管费用约212.22万元、环境保护税约20.65万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用永安药业按照相关规范要求在规定的年限内开展清洁生产审核，优先使用清洁能源，倡导节能环保，并不断优化能耗，以保证在不新增产能时，碳排放量稳中有降。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息 报告期内，公司在企业环境信息依法披露系统（湖北）对2023年度企业环境信息进行了公开。2024年11月7日，在企业环境信息依法披露系统（湖北）发布了临时报告，对2023年度年报披露的污染物排放情况等进行了完善和补充。其他环保相关信息 永安药业按照主管部门的工作要求，积极配合第三方核查机构完成每年度企业碳排放情况核查，积极参与碳排放交易并及时完成碳排放履约；公司每年在企业环境信息依法披露系统（湖北）对依法对上年企业环境信息进行公开。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况报告期内，公司未发生重大环境污染事故。

二、社会责任情况

2024年度，永安药业坚持践行社会责任，始终恪守“为人类健康而工作”的历史使命，秉持“造福人类 成就卓越”的核心价值理念，不断发扬“利众、担当、精进、卓越”企业精神，贯彻“质量第一，信誉第一”的经营方针，以“提供优质产品，保证优良服务”为宗旨，坚持诚信经营与和谐共赢的原则，切实维护相关利益者的合法权益，做到经济效益、社会效益与环境效益并重，持续推动社会和公司的可持续发展。

（一）股东权益保护

1、公司治理

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构，制定了较为完整并且运行有效的内部控制体系，形成了清晰有效的职责分工和制衡机制，保障了公司运营的合法性和规范性。

2024年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及其他监管部门发布的相关法律法规要求，进一步健全和完善内部控制制度和体系，持续提升公司治理效能。报告期内，公司修订并制定了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《会计师事务所选聘制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法履职，日常经营运作规范有序。全年公司召开股东大会1次，审议通过11项议案；召开董事会会议8次，审议通过38项议案；召开监事会8次，审议通过19项议案。上述会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。

2、信息披露

公司高度重视信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者知情权。为加强信息披露义务人员信披合规意识，公司制定了《重大信息内部报告制度》《外部单位报送信息管理制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登

记管理制度》等制度，并积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参与上市公司协会、湖北证监局等开展的培训进行学习，督促信息披露义务人严格遵守相关规定，保证对重大事件信披的及时性、准确性及保密性，切实保护投资者的合法权益。

3、投资者关系管理

公司注重投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式，积极推进与投资者之间的互动，加强其对公司的了解。报告期内，在年度业绩说明会上，公司总经理、财务总监兼董事会秘书、独立董事等高层领导纷纷出席，就投资者关注的问题深入展开互动交流，保障广大投资者准确了解公司经营动态，增进彼此之间的了解和信任。

4、注重股东回报

自上市以来，公司重视投资者回报，在兼顾公司持续健康发展的基础上，实施相对合理稳定的利润分配政策，与投资者分享公司发展的经营成果，提高投资者获得感，增强投资者信心。2024年7月，公司完成了对2023年年度利润分配方案的实施工作，本次派发现金总额 29,282,145.00 元（含税）。

基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，同时进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司董事会于2024年4月推出了股份回购方案。截至本报告期末，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,442,350股，占公司总股本的比例为1.17%，成交总金额为24,170,198.50元（不含交易费用）。

（二）职工权益保护

1、保障员工合法权益

公司认真贯彻落实《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规的规定，努力为员工提供良好劳动环境，营造和谐工作氛围，建立并不断完善公司的劳动用工管理制度，从制度上保障全体员工的合法权益。公司与全体员工均签订了劳动合同，建立了规范的劳动用工关系；严格执行国家相关社会保险的规定，为员工纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险及住房公积金。

2、薪酬福利

公司建立了规范的薪酬管理制度，实行“年薪制”、“结构工资制”等多种分配方式的薪酬制度，并增设专业技术职务工资体系，扩宽公司员工的职业发展空间；公司还鼓励员工进行技术创新，设立技术创新、技术改造类奖项，在实现员工自我价值的同时，提升公司的核心竞争力。公司持续致力于人才培养，满足员工职业发展需求，建立人才梯队，并不断完善岗位层级结构、修订岗位职责规程，针对不同管理层级及岗位任职工作要求，制定合理年度培训计划，不断提升员工自身素质和综合能力，为员工的发展提供更多的资源和机会。

3、关爱员工

公司始终以员工为中心，切实关爱员工。近几年，公司不断优化生产及办公环境，重新修建了研发大楼、食堂、停车场等场地，为员工工作、用餐、出行营造了更加敞亮、舒适、便捷的工作和生活条件。为提高员工的幸福感和归属感，公司在厂区设立了篮球场、羽毛球场、乒乓球室、健身房等活动场所，并不定期组织开展各项文体活动，比如篮球比赛、运动会等，丰富员工的业余生活，营造积极向上的氛围。此外，公司还为员工提供了多项福利，免费提供工作餐及住宿；安排通勤车接送员工上下班；常态化开展女性关怀，举办妇女节相关活动并发放妇女节福利礼品，定期组织公司妇女进行两癌筛查体检；传统节假日职工慰问，为员工购买节日福利物质；定期为员工举办生日会，准备生日礼物；免费为生产工人发放劳动保护用品；在炎热的夏天提供西瓜、绿豆水，购买防暑降温药品，发放到各个车间，员工获得感、幸福感、安全感更加充实。

2024年，公司通过组织一系列形式多样的文体活动和技能竞赛，丰富员工精神文化生活，进一步增强了员工凝聚力与集体荣誉感。3月，公司组织开展了三八妇女节及庆生会户外趣味活动；6月，公司党委组织全体党员来到洪湖瞿家湾，缅怀革命先辈，传承和弘扬红色基因；8月，公司组织全体员工分批次前往宜昌和神农架旅游，让员工在繁忙的工作之余放松身心，开拓视野，感受宜昌山水风光和神农架原始森林的独特魅力；10月，公司与子公司共同组织开展了形式多样的趣味运动会，通过趣味竞赛和团队协作，激发了员工积极向上的精神风貌，进一步促进了内部沟通与协作；12月，公司组织开展了“弘扬工匠精神 严格规范操作”大比武活动，通过比赛竞技的方式，规范员工操作，提高员工技能水平

和安全素质；此外，市总工会与公司紧密合作，持续对困难职工进行扶贫帮困，定期组织慰问及看望生病或病亡的职工及其家属，让每一位员工都能深切感受到企业大家庭的温暖与关怀。

4、员工安全与健康

公司着力培育全员参与的安全文化，将健康安全作为责任关怀的重要部分，把零伤害、零事故及五个安全理念贯彻到生产经营的每一个环节。公司定期组织风险源的识别、风险评估以及职业危害因素识别工作。在员工入职前，便详细告知其将接触的职业危害因素。所有相关人员均严格按照国家职业病相关规定，规范地进行了岗前、岗中体检及离职体检，职业病体检率达到 100%。同时，确保新员工 100% 接受全面系统的三级安全教育，并为其配备充足且合适的个人职业健康防护用具，采取全方位的预防措施，有效防御可能产生的职业危害。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司遵循“自愿、平等、互利”的原则，尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。自成立以来，公司严守商业道德，维护公平市场竞争，与供应商和客户等建立了长期稳定、合作共赢的合作伙伴关系。为确保合作关系的健康发展，公司不断优化内部管理流程，加强对供应商的审计和评估，强化各方沟通与协调，并努力提升产品和服务质量。在消费者权益保护方面，公司不仅严格执行质量管理体系和控制流程，确保产品安全可靠，还积极处理客户诉求，切实维护消费者的合法权益。此外，公司还致力于创新研发和市场研究，每年持续投入大量资金用于工艺技术升级和产品研发，以期持续获得市场认可和消费者信赖。

（四）环境保护与可持续发展

公司始终将实现“零事故、低排放”作为环境管理的核心目标，并严格按照国家有关环境保护的法律法规，建立了全面可行的管理制度和应急处理程序，确保环保工作能够得到有效执行。在生产工艺上，公司持续进行技术革新，通过引进新技术和优化生产流程，提高产品收率的同时降低生产过程中的污染物排放量，从源头上实现环保目标。此外，公司采用先进的末端治理技术，进一步减少污染物排放，实现“清洁生产、节能减排”，多方位持续推动公司实现可持续发展。2024年度，公司持续进行环保投入，认真开展环保管理工作，全年无环保事故发生。

（五）企业文化建设及公益事业

公司注重企业文化建设，设有企业文化展厅，将企业发展史、公司经营理念、发展历程、资质荣誉、产品服务等融入其中，全面展示给社会各界。自展厅开放以来，受到了社会各界的好评及客户认可，通过参观展厅，社会各界人士、客户及公司员工能够看到企业不断发展壮大的过程，了解老一辈员工的奋斗历程，感受公司奋勇拼搏、锐意进取的文化内核。为了加深员工对企业文化的理解，公司定期组织新员工进行培训，培训内容包括企业文化宣导、发展历程讲解等，帮助新员工快速融入企业。公司一直把关注社会公益事业、重视社会责任当作公司企业文化的重要组成部分，在追求经济效益的同时，持续关注公益事业，并倡导员工积极参与公益活动，让公益理念深入人心。

（六）公共关系

公司积极与政府主管部门、监管机关建立沟通与联系，主动配合及协助相关部门的监督和检查，努力尽到企业公民的责任与义务。在生产经营活动中，公司恪守依法经营的基本原则，依法纳税，确保所有业务活动符合相关法规要求，支持地方经济发展，努力实现经济效益与社会效益的双赢。历年来，公司多次被评为“全省医药行业十强企业”，湖北省“创汇二十强企业”，湖北省“百佳纳税人”，连续被评为纳税信用等级A级企业，“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业等荣誉。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）永安药业本部相关情况

永安药业设置安全环保部门负责永安药业安全生产工作，安环部设置部长1人、副部长1人、主管2人。永安药业专职安全管理人员共14人，注册安全工程师6人。

永安药业安全生产标准化体系运行情况良好。

永安药业涉及重大危险源5处，运行稳定，重大危险源包保责任人履职到位；涉及重点监管化工工艺2项，相关人员均持证上岗，工艺运行平稳。

2024年永安药业强化隐患排查治理工作，落实隐患上报奖励制度，组织隐患排查有奖竞赛活动，提高了公司部门和员工隐患排查治理积极性，切实有效提高了公司隐患排查治理水平，提高本质安全，保障公司安全生产。公司安环部、

各车间严格落实安全培训抽查要求，强化安全培训考核力度，对抽查不合格人员进行考核并定期复查，提高了公司安全教育管理力度，改善了安全教育培训效果，提升了员工安全素质。

2024年永安药业安全生产费用计提599.98万元，安全生产投入费用434.84万元。2024年永安药业接受监管部门安全检查18次，所有隐患问题均按期落实整改。

（二）子公司凌安科技相关情况

子公司凌安科技的安全管理体系完善，成立了以总经理为主任的安全生产委员会，设置了专门的安全管理机构——安环部负责凌安科技的安全管理工作，配备了安全总监1名，凌安科技现有员工总数166人，专职安全管理人员3人，其中注册安全工程师1名。

涉及到的两重点一重大情况：重点监管的危险化学品---环氧乙烷、丙烯酸、苯酚、一甲胺和重点管控的危险化工工艺---聚合工艺、胺基化工艺，无重大危险源。

培训教育：凌安科技按照安全生产法、危险化学品安全管理条例的要求认真进行员工的入厂三级教育和日常教育，总经理（法人）和生产副总、安全总监、专职安全管理人员均经潜江市应急局考核合格。

特种作业人员和特种设备取证情况：聚合工艺取证9人，胺基化工艺取证6人，熔化焊接与热切割作业证3人、低压电工作业证5人、高压电工作业证1人，化工自动化控制仪表作业证2人；特种设备作业人员叉车司机13人均经相关部门考核合格并取得上岗证。

生产装置自动化控制：生产装置安装了集散控制系统--DCS系统和安全仪表系统--SIS系统，各设备的安全附件齐全。

安全投入：凌安科技财务部严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕136号文的要求提取和使用安全费用。2024年凌安科技安全费用投入61.61万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用15万元，聘期一年。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

6）：子公司作为被告与客户因加工生产合作发生合同纠纷，法院已判决，原告不服提起上诉，二审已判决，维持原判；涉案金额1.98万元的诉讼（诉讼7）：因产品标识问题，子公司被提起上诉，法院一审已判决，子公司不服，与对方庭外达成和解协议。涉案金额35万元的诉讼（诉讼8）：原告因交通事故责任纠纷将公司及其他两位被告提起上诉，该案经历了二审判决，法院判决公司在此次事件中不存在过错，不应承担相关责任。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、2024年1月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与浙江双子签署《2024 年度设备制造及系统集成供应框架协议》，合同自本次董事会批准之日起生效，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1,000万元。报告期内，公司与浙江双子的关联交易发生额461,294.75 元（含税）。

2、2024年1月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024 年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，同意委托湖北永邦提供满足公司及其子公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，交易总金额不超过人民币2,000万元人民币，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年。报告期内，公司与湖北永邦发生的关联交易发生额9,655,306.34元（含税）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司及子公司作为出租方将部分房屋租赁给了湖北天安日用化工有限公司、湖北凌安化学有限公司。报告期内确认的租赁收入为181,241.80元（含税）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

公司拟扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的进展情况公司于2021年12月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，同意公司使用自有资金2.5亿元人民币扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目。目前，该项目正处于施工建设收尾阶段,即将进入验收阶段。公司将认真做好验收准备，确保项目顺利完成。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、关于子公司武汉美深变更股权结构、注册资本、公司名称与营业范围的情况

2024年6月，经武汉美深临时股东会审议，同意将其注册资本减少人民币750万元，其中：股东盈美加减资600万元，股东雅安投资减资150万元，减资完成后，盈美加及雅安投资不再持有武汉美深股权，武汉美深注册资本由2,940万元减少至2,190万元，从永安康健控股子公司变为永安康健全资子公司。

此后基于经营发展的需要，为引入外部投资者，经永安康健、武汉美深与江西美深企业管理有限公司（以下简称“江西美深”）三方友好协商，拟以武汉美深净资产余额1,000万元为依据，将武汉美深20%股权（对应200万元）转让给江西美深，并约定在此次股权转让前完成两项前提：一是武汉美深净资产减资至1,000万元并完成登记，二是永安康健完成对武汉美深注册资本452.5万元的实缴。2024年10-12月，武汉美深经多次股东会决议，审议通过并完成了法人、股东、注册资本、公司名称及经营范围等系列变更事项。此次变更后，武汉美深注册资本由2,190万元变更为

452.5万元，股权结构变更为永安康健持股80%（出资362万元），江西美深持股20%（出资90.5万元），武汉美深由此变为永安康健控股子公司，公司名称变更为永安美深(武汉)品牌管理有限公司。

报告期内，上述所有变更已完成工商变更登记手续。

2、关于子公司凌安科技变更注册资本及经营范围并完成工商变更的情况

2024年7月，公司控股子公司凌安科技召开临时股东会，同意对其注册资本及经营范围进行变更，其中凌安科技注册资本将由5,000万元变更为1,667万元，减少的部分由凌安科技全体股东按照持股比例进行同比例减资。本次变更后，凌安科技各股东持股比例不变，凌安科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。报告期内，凌安科技已完成上述减资及经营范围变更等工商变更手续。

3、全资子公司永安香港股东变更情况

2024 年 8 月，永安康健子公司武汉美深召开临时股东会，同意将其持有的永安香港100%股权全部转让给永安康健，转让完成后，永安香港由永安康健的全资孙公司变更为全资子公司。本次股权转让事项属于全资子公司内部之间的股权交易，不会变更公司的合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2024 年 9 月 30 日，相关注册变更手续在香港办理完成。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份每年首个交易日按25%解除限售。

2、公司于2024年6月21日完成了董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的聘任。根据相关规定，新一届的董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份按每年75%锁定，本次公司换届离任的董事、监事以及高级管理人员在离职后半年内所持有公司股份按100%锁定。

3、公司分别于2023年4月27日、2023年6月8日及2023年10月26日收到高级管理人员戴享珍女士、吴晓波先生及梅松林先生的书面辞职报告。根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内所持有公司股份按100%锁定，在离职满半年后至原定任期内以及原定任期届满后半年内每年按所持有公司股份的25%解除限售。报告期内，上述离职高级管理人员所持公司股份按照相关法律法规规定进行管理。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文潜江永安药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了潜江永安药业股份有限公司（以下简称永安药业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永安药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于永安药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

如财务报表附注三（二十六）、附注五（三十四）所示,永安药业2024年年度主营业务收入833,343,248.35元。由于收入是重要的财务指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的风险，我们将收入确认作为关键审计事项。

四、其他信息

永安药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括永安药业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估永安药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督永安药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对永安药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致永安药业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就永安药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：甘声锦（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：王龙龙

中国?上海 2025年4月8日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：潜江永安药业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：熊盛捷 会计机构负责人：张天元

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：熊盛捷 会计机构负责人：张天元

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元