证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2023-088
顺丰控股股份有限公司关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）拟分别与广东丰行智图科技有限公司（以下简称“丰图”）、深圳丰享信息技术有限公司（以下简称“丰享”）、丰巢控股有限公司（Hive Box Holdings Limited）（以下简称“丰巢”）签署2024-2026年度日常关联交易的相关框架协议
（以下简称“相关框架协议”），在2024-2026年度公司将持续为丰图、丰享、丰巢及其各子公司提供物流及仓储服务/通讯服务/技术服务等服务，并持续向丰图、丰享、丰巢及其各子公司采购技术服务/代理服务/商品等。
2、丰图、丰享、丰巢为本公司实际控制人控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，丰图、丰享、丰巢及其各子公司均为公司的关联法人，公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司进行的交易，构成日常关联交易。
3、2023年12月12日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案》，批准了截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易年度交易金额预计上限。
本议案关联董事王卫先生已回避表决。本议案需提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
具体包括公司与丰图订立的《综合服务供应框架协议》《综合商品及服务采购框架协议》，公司与丰享订立的《快递物流综合服务供应框架协议》《人员福利商品及服务采购框架协议》，公司与丰巢订立的《快递物流综合服务供应框架协议》《综合服务供应框架协议》《综合商品及服务采购框架协议》。
（二）2024-2026年度预计日常关联交易类别和金额
以下分别载列截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司之间预计的日常关联交易金额上限：
单位：人民币千元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2024年度 预计金额 | 2025年度 预计金额 | 2026年度 预计金额 |
| 丰图及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 通讯服务、技术服务、物业管理等各类综合服务 | 75,000 | 90,000 | 108,000 |
| 接受关联人提供劳务及相关设备 | 物流地图数据调用、技术服务、车载软硬件等 | 698,770 | 809,740 | 939,300 | |
| 丰享及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 快递运输、仓储等物流服务 | 15,000 | 18,000 | 21,600 |
| 向关联人采购商品及相关服务 | 采购商品及平台技术服务等 | 420,000 | 530,000 | 662,500 | |
| 丰巢及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 快递运输、仓储等物流服务 | 27,000 | 64,000 | 82,000 |
| 通讯服务、物业服务等各类综合服务 | 39,000 | 43,000 | 56,000 | ||
| 接受关联人提供劳务 | 代理服务、广告服务、技术服务等 | 322,630 | 366,660 | 440,000 | |
| 合计 | 1,597,400 | 1,921,400 | 2,309,400 | ||
（三）2023年日常关联交易实际发生情况
公司2023年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-122）。
单位：人民币千元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额注1 | 2023年度预计金额 | 实际发生金额/ 预计金额 |
| 深圳明德控股发展有限公司及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 快递业务、通讯服务、技术服务、代理服务等 | 82,023 | 150,000 | 55% |
| 接受关联人提供劳务 | 技术服务、代理服务等 | 447,707 | 500,000 | 90% | |
| 向关联人采购商品/设备 | 采购商品/设备 | 251,214 | 280,000 | 90% |
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额注1 | 2023年度预计金额 | 实际发生金额/ 预计金额 |
| 公司实际控制人控制的 其他公司注2 | 接受关联人提供劳务 | 代理服务、广告服务等 | 179,567 | 250,000 | 72% |
| 中铁顺丰国际快运有限公司 | 接受关联人提供劳务 | 运输服务等 | 685,145 | 750,000 | 91% |
| 金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人 | 向关联人提供劳务 | 供应链服务及配送服务等 | 1,818,076 | 2,100,000 | 87% |
| 合计 | 3,463,732 | 4,030,000 | 86% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2023年日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。 | ||||
注1：指2023年1月至2023年11月关联交易实际发生金额，未经审计。注2： 指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 法定代表人/董事 | 注册资本/股本 |
| 广东丰行智图科技有限公司 | 广东省东莞市松山湖园区南山路1号2栋201室 | 研发、生产计算机软件；计算机系统集成；从事网络技术、信息技术、电子产品技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；提供企业信息咨询，销售自行开发的软件，数字地图设计、开发、地理遥感信息服务，增值电信业务。 | 周训飞 | 308,641,977元人民币 |
深圳丰享信息技术有限公司
| 深圳丰享信息技术有限公司 | 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦42楼4202 | 技术服务、互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理等。 | 曾筠 | 32,780,432元人民币 |
| 丰巢控股有限公司（Hive Box Holdings Limited） | P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands | 投资控股 | 徐育斌 | 1,000,000元港币 |
（二）关联方财务情况
单位：人民币千元
| 财务指标 | 广东丰行智图科技有限公司 | 深圳丰享信息技术有限公司 | 丰巢控股有限公司（Hive Box Holdings Limited） |
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月（未经审计） | 2023年9月30日/ 2023年1-9月（未经审计） | 2023年9月30日/ 2023年1-9月（未经审计） | |
| 资产总额 | 752,600 | 522,628 | 13,597,478 |
净资产
| 净资产 | 217,010 | 159,481 | 5,002,007 |
| 营业收入 | 485,669 | 526,641 | 2,727,415 |
| 净利润 | -89,938 | -34,209 | -288,305 |
（三）与公司的关联关系
丰图、丰享、丰巢为本公司实际控制人控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，丰图、丰享、丰巢及其各子公司均为公司的关联法人，公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司进行的交易，构成日常关联交易。
（四）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
（五）相关框架协议情况
相关框架协议自双方盖章之日起订立，并在公司完成内部审议程序的前提下，自2024年1月1日起生效，至2026年12月31日终止。
公司将根据其他同类交易的市场惯例，按实际业务需要，在分别与丰图、丰享及丰巢签署的框架协议及本次关联交易预计范围内，就每一笔交易分别与关联方磋商、谈判和签订具体执行协议、子协议、工作说明书及/或服务或采购订单，落实具体采购的商品及服务细节及要求。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士公司财务负责人，根据监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，组织拟定、签署和执行相关框架协议、具体交易协议及处理协议相关事宜，包括与关联方协商修订框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）。
三、 协议定价政策和定价依据
本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害公司及中小股东利益。公司向丰图、丰享、丰巢及其各子公司2024-2026每年合计提供的服务及采购的服务/商品金额分别占公司2022年度业务总收入及采购总金额比例极低（均低于1%），公司不会因上述关联交易而对关联方形成任何依赖，因此上述关联交易对公司的业务独立性不构成重大影响，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对关联交易事项进行事前审阅并发表事前认可意见：公司对2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正的市场化原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第九次会议审议。
2、独立董事意见：公司对2024-2026年度日常关联交易进行额度预计，基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正的市场化原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意该等日常关联交易额度预计事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、 监事会意见
公司监事会对公司2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格
确定交易价格，遵循了公开、公平的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述日常关联交易额度预计事项。
七、 报备文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、相关框架协议。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会二○二三年十二月十三日